Norma Legal Oficial del día 19 de mayo del año 2003 (19/05/2003)

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TEXTO DE LA PÁGINA 17

MORDAZA, lunes 19 de MORDAZA de 2003

NORMAS LEGALES
MORDAZA

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: Denuncia contra Lince Netherlands B.V por haber adquirido accciones de Union de Cervecerias Peruanas Backus y Johnston S.A.A. sin haber efectuado una Oferta Publica de Adquisicion de Acciones. : MORDAZA, 13 de MORDAZA de 2003

Estando a lo dispuesto por el inciso g) del articulo 11º del Texto Unico Concordado de la Ley Organica de CONASEV, aprobado por Decreto Ley Nº 26126, por el articulo 333º del Texto Unico Ordenado de la Ley de MORDAZA de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº 093-2002-EF, y por los articulos 43º y siguientes del Reglamento de los Procesos de Titulizacion de Activos, aprobado por Resolucion CONASEV Nº 001-97-EF/ 94.10, asi como lo establecido en sesion del Directorio de CONASEV de fecha 6 de MORDAZA de 1999, mediante el cual se faculto al Gerente General de CONASEV a autorizar la inscripcion de valores mobiliarios respaldados en fideicomisos de titulizacion; SE RESUELVE: Articulo 1º.- Inscribir los valores mobiliarios de contenido crediticio denominados "Primera Emision de Bonos de Titulizacion Estructurados - LEAP FUND" de Credititulos Sociedad Titulizadora S.A., hasta por Diez millones y 00/ 100 Dolares Americanos (US$ 10 000 000.00), en el Registro Publico del MORDAZA de Valores, y disponer el registro del Prospecto Informativo correspondiente. Dichos valores seran emitidos y colocados por oferta publica, en concordancia con los plazos, condiciones y modalidades previstas en el Contrato de Fideicomiso de Titulizacion y el Contrato de Emision, con sujecion a lo dispuesto en la normativa vigente y en la presente Resolucion. Articulo 2º.- La oferta publica de los bonos a que se refiere el articulo anterior debera efectuarse con sujecion a lo dispuesto en el articulo 25º y, de ser el caso, en el articulo 29º del Reglamento de Oferta Publica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolucion CONASEV Nº 141-98-EF/94.10. La colocacion de los bonos a que se refiere el articulo 1º de la presente Resolucion debera efectuarse en un plazo que no excedera de nueve (9) meses contados a partir de la fecha de su inscripcion en el Registro Publico del MORDAZA de Valores, prorrogables hasta por un periodo igual a peticion de parte. Para tales efectos, la solicitud de prorroga en ningun caso podra ser presentada despues de vencido el referido plazo de colocacion; Asimismo, se debera cumplir con presentar a CONASEV la documentacion e informacion a que se refiere el articulo 53º del Reglamento de los Procesos de Titulizacion de Activos, aprobado mediante Resolucion CONASEV Nº 001-97-EF/94.10, y en lo que corresponda, con la establecida en los articulos 23º y 24º del Reglamento de Oferta Publica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolucion CONASEV Nº 141-98-EF/94.10. Articulo 3º.- La inscripcion y registro a que se refiere el articulo 1º de la presente Resolucion no implica que CONASEV recomiende la inversion en los valores u opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio. Los documentos e informacion para una evaluacion complementaria estan a disposicion de los interesados en el Registro Publico del MORDAZA de Valores. Articulo 4º.- Transcribir la presente Resolucion a Credititulos Sociedad Titulizadora S.A.; a Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. en su calidad de originador; al Banco de Credito del Peru en su calidad de Estructurador, a la Bolsa de Valores de MORDAZA y a CAVALI ICLV S.A. Registrese, comuniquese y publiquese. MORDAZA MORDAZA MORDAZA Gerente General 08901

Fecha VISTOS:

El expediente Nº 2002/9375, el escrito de desistimiento presentado por Bavaria S.A (en adelante Bavaria) con fecha 20 de diciembre de 2002; el Informe Nº 038-2003-EF/ 94.45 de fecha 5 de febrero de 2003 (en adelante el Informe 038) emitido por la Gerencia de Mercados y Emisores; 1. Antecedentes 1.1 Que, con fecha 7 de agosto de 2002, Bavaria denuncio a Lince Netherlands B.V (en adelante Lince) -empresa perteneciente al Grupo Polar- por haber alcanzado una participacion significativa en Union de Cervecerias Peruanas Backus y Johnston S.A.A. (en adelante Backus) sin haber realizado una oferta publica de adquisicion de acciones (en adelante OPA). Bavaria solicito al Tribunal Administrativo (i) que ordenara la venta, mediante oferta publica, de las acciones de clase "A" de Backus, de propiedad directa o indirecta de Lince; y (ii) que sancionara a Lince por la comision de una infraccion muy grave, al haber adquirido participacion significativa en Backus sin haber observado la normativa sobre OPA; 1.2 Que, en la misma fecha, Bavaria solicito que se impusiera una medida cautelar destinada a (i) suspender el ejercicio de los derechos politicos de las acciones de propiedad directa o indirecta de Lince; y (ii) disponer que dichas acciones no se computen para el establecimiento del quorum de las juntas generales de accionistas que pudieran realizarse con posterioridad a la ejecucion de la medida cautelar solicitada, en tanto mantuviera su vigencia; 1.3 Que, Bavaria sustento su solicitud de medida cautelar en lo dispuesto por los articulos 68º y 72º del Texto Unico Ordenado de la Ley del MORDAZA de Valores (Decreto Supremo 093-2002) (en adelante la LMV) y en los articulos 5º y 6º del Reglamento de Oferta Publica de Adquisicion y de Compra de Valores por Exclusion aprobado mediante Resolucion CONASEV 630-97-EF/94.10 de fecha 24 de octubre de 1997 modificado por la Resolucion CONASEV 088-2000-EF/94.10 de fecha 9 de diciembre del 2000 (en adelante el Reglamento de OPA). Segun Bavaria, (i) el universo de acciones que debe tomarse en cuenta para el computo de limites para la existencia o incremento de participacion significativa se obtiene luego de descontar las acciones de titularidad de la misma empresa emisora o de sus subsidiarias, pues de conformidad con lo establecido en el articulo 105º de la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades (en adelante la LGS) estas ultimas no pueden computarse para efectos del quorum ni para el ejercicio de los derechos politicos; (ii) que de conformidad con el articulo 31º inciso c) del Reglamento de OPA, el computo de la participacion significativa debe realizarse respecto de las acciones que efectivamente gozan de derechos politicos, excluyendo, por tanto, las de propiedad de la sociedad emisora o sus subsidiarias; (iii) sumadas las acciones adquiridas por Lince de manera directa e indirecta, el porcentaje de participacion en Backus alcanza el 26.18% del total de acciones votantes de Backus; y (iv) dado que Lince no realizo una OPA para llegar a esa tenencia accionaria en Backus, infringio lo previsto por el articulo 6º del Reglamento de OPA, correspondiendo, por tanto, la aplicacion del articulo 72º de la LMV; 1.4 Que, con fecha 15 de agosto de 2002 Lince, en respuesta a la solicitud hecha mediante Oficio CONASEV Nº 3709-2002-EF/94.45, remitio informacion referida a las empresas que forman parte del Grupo Polar, con indicacion de la respectiva participacion directa e indirecta en Backus; 1.5 Que, con fecha 15 de agosto de 2002 Lince solicito que se declare infundada la denuncia formulada por Bavaria y que se solicite la informacion necesaria para conocer cual es la tenencia directa e indirecta de acciones de propia emision de Backus. Lince sostuvo que (i) cuando el inciso d) del articulo 2º del Reglamento de OPA alude al 25% del "capital social del emisor" se refiere al capital inscrito (o en tramite de inscripcion) en Registros Publicos y no al total de las acciones votantes de la empresa, como pretende Bavaria; (ii) no existen mecanismos que permitan a un inversionista sensato conocer el numero de acciones con derecho a MORDAZA que se mantienen en cartera por el emisor, y por tanto, al momento de realizar la compra, no pudo conocer si el porcentaje de

Admiten desistimiento de Bavaria S.A. de denuncia formulada contra Lince Netherlands B.V por supuesta adquisicion de par. ticipacion significativa de capital social de empresa sin efectuar OPA
COMISION NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES RESOLUCION TRIBUNAL ADMINISTRATIVA DE CONASEV Nº 071-2003-EF/94.12 Denunciado

: Lince Netherlands B.V.

Denunciante : Bavaria S.A