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PÆg. 313909 NORMAS LEGALES Lima, sábado 4 de marzo de 2006 con derecho a voto, certificados de suscripción preferente de acciones con derecho a voto u otros valores similaresque dan derecho a la suscripción o adquisición de accionescon derecho a voto. Cuando se trate de la adquisición de obligaciones convertibles en acciones u otros valores que dan derechoa la suscripción o adquisición de acciones con derecho avoto, la obligación de efectuar una OPA se genera siempreque la suscripción o adquisición se pueda efectuar durantelos dieciocho meses siguientes a su adquisición. Artículo 4.- OBLIGACIÓN DE EFECTUAR OPA La adquisición o incremento de participación significativa genera la obligación de efectuar una OPA siempre que: a) Se trate de una transferencia a título oneroso; b) La sociedad objetivo tenga al menos una clase de valores con derecho a voto o susceptibles de otorgarderecho a voto, inscritas en el Registro; c) Acarree que el adquirente alcance o supere una participación de 25%, 50% ó 60% en el capital social de lasociedad objetivo o que adquiera una cantidad de acciones o tenga la potestad de ejercer los derechos políticos de acciones, en una proporción tal que en cualquiera de dichossupuestos le permita: i) remover o designar a la mayoría delos directores, o ii) modificar los estatutos de la sociedad y, d) No se encuentre incluida en ninguna de los supuestos del artículo 10. Artículo 5.- CÓMPUTO DE PARTICIPACIÓN SIGNIFICATIVA Para efectos del cálculo de la participación significativa se considera el porcentaje del capital social que representanlos valores a que se refiere el artículo 3 que posee el obligado o eventual obligado a hacer una OPA. Tratándose de valores distintos a las acciones, éstos se computan por el número de acciones con derecho de votoa que dan derecho. Si tal número es variable, se considerael número máximo de acciones con derecho a voto queresultaría de efectuarse la suscripción o adquisición. Igualmente se incluyen en el cómputo para determinar la participación significativa las acciones con derecho a votosubyacentes en los ADR, GDR y títulos similares de propiedaddirecta o indirecta. Artículo 6.- OPORTUNIDAD DE LA OPA La OPA deberá llevarse a cabo: a) En forma posterior a la adquisición o al incremento de participación significativa cuando: (i) se haya realizadode manera indirecta, (ii) como consecuencia de una ofertapública de venta, (iii) a través del procedimiento señalado en el artículo 8. En estos casos, la OPA debe formularse sobre el porcentaje de valores que resulte de la aplicación de lafórmula señalada en el Anexo I. El precio y el plazo para larealización de la oferta, en estos casos, se rigen por lasdisposiciones del Título IV. b) En forma previa a la adquisición o al incremento de participación significativa, en todos los demás casos. Enestos casos, la OPA debe formularse sobre el número devalores que se pretende adquirir. Artículo 7.- ADQUISICIÓN INDIRECTA Se entiende que el incremento o la adquisición de participación significativa es indirecto cuando sea resultadode la adquisición de valores emitidos por una personajurídica que tiene propiedad directa o indirecta en el capitalsocial de la sociedad objetivo. Artículo 8.- OPA POSTERIOR La adquisición o incremento de participación significativa puede acarrear la obligación de formular una OPA posterior: a) Cuando la participación significativa es transferida de quien la tiene al adquirente en un solo acto; o, b) Cuando la participación significativa es adquirida a través de no más de cuatro actos sucesivos dentro de unperíodo de tres años. Artículo 9.- DESTINATARIOS DE LA OPA La OPA debe dirigirse a todos los titulares de acciones con derecho a voto o valores susceptibles de otorgar derecho a voto de la sociedad objetivo. Cuando la sociedad objetivo tiene emitidos o ha acordado la emisión de certificados de suscripciónpreferente de acciones con derecho a voto, obligaciones convertibles en acciones u otros valores similares queconfieran la titularidad para adquirir o suscribir accionescon derecho a voto, la oferta debe dirigirse también a los titulares de tales valores, siempre que dicha adquisición o suscripción sea obligatoria para la sociedad objetivo y puedarealizarse dentro de los dieciocho meses siguientes al iniciode la OPA. En este último caso la oferta debe efectuarseen proporción a las acciones, obligaciones convertibles enacciones, certificados y demás valores, computados por el número de acciones a que dan derecho. Artículo 10.- EXCEPCIONES A LA FORMULACIÓN DE OPA No es obligatorio efectuar una OPA cuando la adquisición o incremento de participación significativa se produce como consecuencia de: a) La aceptación expresa y por escrito de la totalidad de los accionistas con derecho a voto de la sociedad objetivopara la venta o permuta de todo o parte de las accionesrepresentativas de capital social con derecho a voto. b) La redistribución entre las personas naturales o jurídicas que forman parte de un mismo Grupo Económico,siempre que tal redistribución no altere la unidad de decisióno control. c) El cumplimiento de un compromiso de aseguramiento asumido por un agente de intermediación en el mercado de valores. d) La adquisición realizada por un depositario para la posterior emisión de ADR, GDR u otros títulos similares. e) La adquisición de ADR, GDR o títulos similares, salvo que el titular ejerza el derecho de voto de las accionessubyacentes o solicite la entrega de dichas acciones. f) La adquisición que se efectúa en oferta primaria o a través de la renuncia del derecho de suscripción preferentea favor del o de los potenciales obligados a formular unaOPA. g) La adquisición o capitalización de créditos efectuada en el marco de procedimientos regulados por la Ley General del Sistema Concursal. h) El ejercicio del derecho preferente de suscripción.i) Un contrato de fideicomiso, siempre que el ejercicio del derecho de voto se mantenga en el fideicomitente uoriginador, o en el fiduciario. En este último caso, elbeneficiario ulterior deberá ser el fideicomitente u originador. En cualquier otro caso, CONASEV, a solicitud de tercero, evaluará las características particulares de la operación afin de determinar si corresponde o no la realización de unaOPA. Para que proceda la excepción, el fiduciario deberáser una empresa del sistema financiero nacional o un bancoo financiera del exterior considerado como de primera categoría en la circular respectiva que haya sido emitida por el Banco Central de Reserva del Perú. j) Un proceso de Promoción a la Inversión Privada, conforme a la legislación de la materia. k) La transferencia de acciones u otros valores a que se refiere el artículo 3 emitidos por empresas agrarias azucareras, dispuesta por la respectiva Comisión de Venta, al amparo de la legislación especial para dichas empresas. l) Un contrato de prenda en el que se ceda el ejercicio del derecho de voto por un porcentaje igual o superior a losenunciados en el inciso c) del artículo 4º de esteReglamento. Para que proceda la excepción, el acreedor prendario deberá ser una empresa del sistema financiero nacional o un banco o financiera del exterior consideradocomo de primera categoría en la circular respectiva quehaya sido emitida por el Banco Central de Reserva delPerú. m) La celebración de una transacción internacional que involucre la adquisición o el incremento de participación significativa de manera indirecta en la SOCIEDADOBJETIVO, a través de la reorganización de sociedades ode la adquisición de acciones emitidas por LA SOCIEDAD,siempre que: 1. Tanto en el caso de reorganización de sociedades como en el caso de la adquisición de acciones, las accionesemitidas por LA ADQUIRENTE o por LA SOCIEDAD seencuentren listadas en cualquiera de las Bolsassupervisadas por las comisiones de valores miembros delIOSCO; y, en ambos casos, 2. El porcentaje de la participación significativa que se adquiere, aplicado sobre el valor total de los activos de laSOCIEDAD OBJETIVO, represente no más del 1% (unopor ciento) del valor total de los activos de LA SOCIEDAD