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PÆg. 313910 NORMAS LEGALES Lima, sábado 4 de marzo de 2006 ponderado por el porcentaje de participación que la ADQUIRENTE adquiere de LA SOCIEDAD en la transaccióninternacional. Para los fines de este acápite, se considera: SOCIEDAD OBJETIVO: la sociedad cuyas acciones con derecho a voto se encuentran listadas en la Bolsa deValores. LA SOCIEDAD: Aquella que tiene participación directa o indirecta en la SOCIEDAD OBJETIVO y que ha sido adquirida por LA ADQUIRENTE como consecuencia deuna reorganización societaria internacional o de unaoperación de adquisición de acciones. ADQUIRENTE: la persona natural o jurídica que adquiere las acciones de LA SOCIEDAD, a través de la reorganización de sociedades o de la adquisición de acciones. El valor total de los activos se determina en función a los estados financieros consolidados debidamenteauditados de LA ADQUIRENTE. En el caso de LASOCIEDAD OBJETIVO el valor total se determina en funcióna los estados financieros auditados de ésta o, si fuere el caso, de los estados financieros consolidados debidamente auditados. En ambos casos, los estados financieros seránlos que correspondan a la fecha anterior más cercana a latransacción internacional. A la presentación por el interesado de una solicitud debidamente fundamentada, el Directorio de CONASEV podrá, previa evaluación efectuada por su administración, exceptuar de la obligación de hacer OPA o de alguno de sus requisitos. Los casos de excepción previstos en este artículo, aun cuando no conlleven la obligación de efectuar una OPA,deben ser comunicados a CONASEV y a la Bolsa de Valorespor la persona que alcanza o incrementa su participación significativa, al día siguiente de producida la adquisición o incremento, para su respectiva difusión en la forma previstapara los hechos de importancia. Artículo 11.- OPA VOLUNTARIA Puede emplearse voluntariamente el procedimiento de OPA para la adquisición de acciones con derecho a voto, así como de cualquier otro valor que se encuentre inscrito en el Registro. La OPA voluntaria tiene carácter irrevocable y queda sujeta a las reglas y procedimientos establecidos en el presente reglamento. CAPÍTULO II PROCEDIMIENTO Artículo 12.- INICIO DE LA OPA Y DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR La OPA, incluyendo la OPA voluntaria prevista en el artículo 11 de este Reglamento, inicia su vigencia al día siguiente de haber sido comunicada la oferta inicial a lasociedad objetivo, a CONASEV y a la bolsa donde seencuentren listados los valores de la sociedad objetivo. Talcomunicación deberá ser acompañada de los siguientesdocumentos: a) Prospecto Informativo de la oferta, conteniendo la información detallada en el Anexo II. b) Documentos que acrediten la garantía de la oferta.c) Autorizaciones administrativas que, en su caso, requiera la adquisición. d) Aviso a publicarse, conteniendo la información detallada en el Anexo III. e) Cuando se actúe a través de representantes, documentos que acrediten las facultades y poderes dequien o quienes actúen en tal calidad. Artículo 13.- PUBLICACIÓN DEL AVISO DE LA OPA El aviso previsto en el inciso d) del artículo 12 deberá ser publicado por la respectiva bolsa en su boletín diariodurante toda la vigencia de la OPA. Asimismo, dicho avisodeberá ser publicado por el ofertante, por una sola vez, enel Diario Oficial El Peruano y en otro de mayor circulación del lugar de domicilio de la sociedad objetivo dentro de los dos días de iniciada la vigencia de la OPA. Artículo 14.- PROSPECTO INFORMATIVO Durante toda la vigencia de la OPA el ofertante deberá poner a disposición de los interesados, de forma gratuita, ejemplares del prospecto informativo en las oficinas de la sociedad agente a través de la cual actúa. Del mismo modo, CONASEV y la bolsa respectiva deberán poner a disposición de los interesados toda lainformación que se indica en el artículo 12, durante toda la vigencia de la OPA. Artículo 15.- INFORME DEL DIRECTORIO O DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Dentro de los siete días de iniciada la vigencia de la OPA o de la presentación de una oferta competidora, el Directorio,o el máximo órgano de administración de la sociedad objetivo,deberá emitir un informe fundamentado indicando lasventajas y desventajas de aceptar la OPA formulada, detallando sus observaciones a favor o en contra, así como: a) La información relativa a la existencia de algún acuerdo entre el ofertante y la sociedad objetivo y/o losmiembros de sus órganos de administración y/o los accionistas de la sociedad objetivo. b) La información proporcionada por los miembros del Directorio, el Gerente General o los principales ejecutivosde la sociedad objetivo, que pudiera implicar la existenciade cualquier conflicto de interés, actual o potencial, quepudieran tener respecto de la oferta. c) Las observaciones o reparos, y su respectivo sustento que hubiere formulado cualquier director, respectode las ventajas y desventajas de aceptar la OPA. d) Cualquier otra información que sea de conocimiento del Directorio y que sea relevante para la decisión a seradoptada por los destinatarios de la oferta. El informe deberá ser firmado por el Presidente del Directorio o, cuando corresponda, por el Gerente Generaly será puesto en conocimiento de CONASEV y de la bolsarespectiva para su divulgación conforme a lo señalado enel último párrafo del artículo precedente sin perjuicio de otras formas de difusión que la sociedad objetivo considere convenientes. Artículo 16.- OBSERVACIONES EFECTUADAS A LA OPA CONASEV puede observar la información remitida por el ofertante dentro de los cinco días de presentada, si ella no se ajusta a lo previsto en la normativa aplicable. El ofertante tiene unplazo de subsanación de tres días contados a partir del día siguienteal de comunicación de las observaciones. De subsanarse las observaciones formuladas dentro del plazo previsto, el ofertante publicará un aviso corregido en los mismos medios que se indica en el artículo 13 y sustituirá el prospecto informativo, poniéndolo a disposición de todos los interesados enlos mismos lugares de distribución de la versión original. Vencido el plazo de subsanación sin que se hayan subsanado las observaciones formuladas, CONASEV declarará la invalidezde la oferta. En tal circunstancia, se publicará y difundirá la declaración de invalidez por cuenta del ofertante y por los mismos medios que la oferta invalidada. Artículo 17.- SUSPENSIÓN O ANULACIÓN DE LA OPA CONASEV, a su juicio, mediante resolución fundamentada podrá suspender o anular la vigencia de laOPA en cualquier momento cuando: a) Se detecte la existencia de información falsa, inexacta o insuficiente. b) Se efectúen prácticas o actividades que afecten la transparencia del mercado o el interés de los inversionistas. Durante la suspensión de la vigencia de la OPA, CONASEV podrá requerir al ofertante o a terceros cualquier otra información que considere relevante para elinversionista respecto de la decisión de vender o no susvalores. El ofertante deberá difundir al mercado lainformación adicional que le solicite CONASEV en los mismostérminos indicados en el artículo 12. La suspensión deberá ser comunicada a la bolsa para su inmediata difusión al mercado. Artículo 18.- VIGENCIA DE LA OPA El plazo de vigencia de las OPA previas será el que establece el ofertante pero en ningún caso podrá ser menorde veinte días. La vigencia de la OPA concluirá a la hora decierre de la rueda de bolsa del último día de su vigencia. El plazo de vigencia de la OPA podrá ser prorrogado por el ofertante, hasta cuatro días antes de la culminación de la OPA siempre que no se hayan presentado ofertascompetidoras. Dicha prórroga se efectuará por una sola vez yhasta por un plazo similar al informado al mercado. El plazo secuenta a partir de la fecha de vencimiento de la oferta original. En los casos que deba hacerse una OPA posterior, la vigencia de dicha oferta no deberá ser mayor a cuarenta días de rueda.