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/G50/GE1/G67/G2E/G20 /G33/G31/G37/G37/G39/G31 /G4E/G4F/G52/G4D/G41/G53/G20/G4C/G45/G47/G41/G4C/G45/G53 Lima, lunes 1 de mayo de 2006 /G4F/G52/G47/G41/G4E/G49/G53/G4D/G4F/G53/G20/G44/G45/G53/G43/G45/G4E/G54/G52/G41/G4C/G49/G5A/G41/G44/G4F/G53 CONASEV /G4D/G6F/G64/G69/G66/G69/G63/G61/G6E/G20/G65/G6C/G20/G52/G65/G67/G6C/G61/G6D/G65/G6E/G74/G6F/G20/G64/G65/G20/G4F/G66/G65/G72/G74/G61 /G50/GFA/G62/G6C/G69/G63/G61/G20/G64/G65/G20/G41/G64/G71/G75/G69/G73/G69/G63/G69/GF3/G6E/G20/G79/G20/G64/G65/G20/G43/G6F/G6D/G70/G72/G61 /G64/G65/G20/G56/G61/G6C/G6F/G72/G65/G73/G20/G70/G6F/G72/G20/G45/G78/G63/G6C/G75/G73/G69/GF3/G6E RESOLUCIÓN CONASEV Nº 020-2006-EF/94.10 Lima, 28 de abril del 2006 VISTOS: El informe emitido por la administración y, con el visto bueno de la Gerencia General; CONSIDERANDO: Que, mediante consulta ciudadana se publicó en el portal del Mercado de Valores el proyecto de Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, para recibir comentarios y sugerencias delpúblico; Que, luego del proceso de evaluación de los comentarios recibidos durante la etapa de consultaciudadana, y de un amplio debate se aprobó mediante Resolución CONASEV Nº 009-2006-EF/94.10 el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Comprade Valores por Exclusión que consta de cincuenta y nueve (59) artículos, dos (2) Disposiciones Transitorias y Finales y cinco (5) Anexos, norma que entrará en vigencia el día tres(3) de mayo del 2006. Que, luego de la publicación de la citada norma se han identificado algunos artículos que requieren ser precisadosen armonía con la finalidad del Reglamento facilitando de ese modo su aplicación; y, Estando a lo dispuesto por los artículos 2 inciso a) y 11 inciso b) de la Ley Orgánica de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores, y a lo acordado por el Directorio de esta Institución reunido en sesión del 24 deabril del 2006; SE RESUELVE:Artículo 1º.- Modificar el artículo 18º del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valorespor Exclusión, el mismo que quedará redactado de la siguiente manera: “Artículo 18º.-Vigencia de la OPA.- El plazo de vigencia de las OPA previas será el que establece el ofertante pero en ningún caso podrá ser menorde veinte días. La vigencia de la OPA concluirá a la hora de cierre de la rueda de bolsa del último día de su vigencia. El plazo de vigencia de la OPA podrá ser prorrogado por el ofertante, hasta cuatro días antes de la culminación de la OPA siempre que no se hayan presentado ofertas competidoras. Dicha prórroga se efectuará por una sola vez yhasta por un plazo similar al informado al mercado. El plazo se cuenta a partir de la fecha de vencimiento de la oferta original. En los casos que deba hacerse una OPA posterior, la vigencia de dicha oferta no deberá ser menor a veinte días ni mayor a cuarenta días de rueda, y la contraprestación que se ofrezca deberá ser efectuada cuando menos en losmismos términos y condiciones de la operación o operaciones que la precedieron.” Artículo 2º- Modificar el artículo 36º del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, el mismo que quedará redactado de la siguientemanera: "Artículo 36.- Determinación del precio ofrecido.- El precio mínimo a ofrecer en la OPC será: a) El que resulte de la cotización o precio promedio ponderado del valor durante los tres meses inmediatamente previos a la presentación de la solicitud o a la ocurrencia de alguno de los supuestos previstos en el artículo 31º delReglamento.Para los fines del cálculo del precio deberán ordenarse las operaciones realizadas durante dicho período considerando de menor a mayor el volumen transado, agrupándolas en cuatro (4) tramos con igual cantidad deoperaciones por tramo, excluyéndose de los cálculos, el primer y el cuarto tramo, que son las que contienen las operaciones de menor y mayor volumen, respectivamente. El criterio de la cotización o precio promedio ponderado se aplicará sólo si durante dicho período el total de acciones negociadas representa más del cinco (5) por ciento deltotal de valores en circulación y registra una frecuencia de negociación mayor al 60%. En el cálculo anterior deberán excluirse las operaciones realizadas por el emisor así como aquellas realizadas por las personas responsables de la exclusión y los vinculados de ambos. b) El determinado por una entidad valorizadora, debiendo sujetarse en dicho supuesto a las disposiciones del título IV del presente Reglamento, cuando no existantransacciones durante el período señalado anteriormente o si éstas no cumplen con las condiciones indicadas anteriormente.” Artículo 3º - Modificar el artículo 55º del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores porExclusión, el mismo que quedará redactado de la siguiente manera: “Artículo 55.- Venta de acciones de adquisición indirecta.- En los casos a que se refiere el artículo 7, alternativamente a la realización de una OPA, el adquirente puede vender mediante una oferta pública incondicional las acciones adquiridas. En tales casos, el adquirente o el que incremente participación significativa deberá realizar la OPA posterior o la venta de los valores dentro de un plazo de cuatromeses contados desde su adquisición indirecta, o dentro de los cinco días útiles siguientes a la emisión del informe de valorización, lo que ocurra primero. Excepcionalmente CONASEV podrá disponer que dicha oferta pública de venta se efectúe mediante subasta pública o a través de un mecanismo centralizado de negociación. Si se optara por la venta, el adquirente deberá vender mediante una oferta pública incondicional todas las acciones adquiridas regresando a su tenencia original. En el supuestoque dicha oferta se efectúe a través de una subasta, ésta deberá tener como precio base máximo inicial el que se determine de acuerdo con las normas del Título IV o el quehubiere pagado, el que resulte menor. Si la oferta pública de venta se efectúa a través de otra modalidad distinta a la subasta, la contraprestación que se ofrezca en la ofertapública de venta deberá ser equivalente al precio que se hubiera pagado a fin de alcanzar o incrementar la respectiva participación significativa, o la que se determine de acuerdocon las normas del Título IV, la que resulte mayor. La obligación de venta a que se refiere el presente artículo se entenderá cumplida con la efectiva transferenciade los valores materia de adquisición indirecta. Lo dispuesto en los tres párrafos precedentes será de aplicación a los casos establecidos en el artículo 54º delpresente Reglamento”. Artículo 4º.- Derogar el inciso m) del artículo 10º del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión. Artículo 5º.- La presente resolución entrará en vigencia el día tres (3) de mayo del 2006. Regístrese, comuníquese y publíquese.LILIAN ROCCA CARBAJAL Presidente del Directorio Exposición de Motivos Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión (Resoluciones CONASEV Nºs 009-2006-EF/94.10 y 020-2006-EF/94.10) I. Antecedentes. Como parte de sus actividades de regulación, CONASEV programó para el año 2005 la revisión integral del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra