TEXTO PAGINA: 26
26 NORMAS LEGALES Miércoles 2 de agosto de 2023 El Peruano / deben de ser asumidos por la ESF adquiriente, sin que ello implique la reversión del contrato de transferencia y de la reorganización societaria. 25.2 Dicho contrato de transferencia debe contener de manera expresa el compromiso irrevocable de la ESF adquiriente de realizar el mencionado pago en los términos y condiciones pactados previamente por las partes. 25.3 Cabe precisar que, el contrato de transferencia debe ser suscrito por accionistas o apoderados que representen a ambas partes. Artículo 26.- Contrato suscrito con empresa especializada en valorización de instituciones fi nancieras 26.1 En el marco del Subprograma de Facilitación de la Reorganización Societaria de IEM, las ESF participantes nombran de común acuerdo a una empresa especializada en valorización de instituciones fi nancieras para que realice la valorización de la IEM a transferir. Esta entidad valorizadora debe ser una empresa especializada en valorización de instituciones fi nancieras con experiencia relevante en la materia y con presencia en los principales mercados fi nancieros internacionales. Los parámetros o mecanismos de cumplimiento de estas condiciones de la empresa especializada en valorización, así como los parámetros de valorización se establecen en el respectivo contrato de fi deicomiso bajo el cual se administrará el Programa. 26.2 La selección de la empresa especializada en valorización de instituciones fi nancieras se realiza de común acuerdo por las partes y los honorarios son asumidos por las ESF participantes en montos iguales. El plazo máximo para determinar la valorización de la IEM a transferir es de noventa (90) días calendario contados desde la emisión de la declaración de elegibilidad otorgada por el COFIDE. Dicho plazo puede ampliarse hasta por treinta (30) días calendario adicionales, previa autorización de la SBS. 26.3 La empresa especializada en valorización de instituciones fi nancieras antes mencionada no deberá presentar con fl icto de intereses. Así, no deberá haber prestado servicios en el último año a ninguna de las ESF participantes. Para el cómputo del último año se tomará en cuenta la fecha de suscripción del contrato de valorización. Asimismo, no deberá tener vinculación por propiedad directa o indirecta, de gestión o de parentesco, según corresponda, con cualquiera de las ESF participantes o con las personas jurídicas o entes jurídicos integrantes de sus conglomerados, ni con sus accionistas, directores, gerentes o principales funcionarios, de acuerdo con la normatividad emitida por la SBS. Se entenderá como relación de parentesco, a cónyuges y parientes hasta el segundo grado de consanguinidad y el primero de afi nidad. Este criterio se cumple mediante la presentación de una declaración jurada por el gerente general de la empresa especializada en valorización de instituciones fi nancieras. La falsedad o inexactitud de la declaración en el marco de un programa de gobierno que compromete el uso de recursos públicos genera las responsabilidades administrativas y penales que corresponda conforme a las leyes aplicables. Artículo 27.- Acuerdo marco suscrito por las ESF participantes, sus accionistas o quienes los representen 27.1 Las ESF participantes, sus accionistas o quienes los representen, deben suscribir un acuerdo marco, el cual debe contener lo siguiente: a) El acuerdo de la ESF participantes sobre la valorización de la IEM a transferir y el contrato suscrito con la empresa especializada en valorización de instituciones fi nancieras según lo señalado en el artículo 26 del presente Reglamento Operativo. b) Compromiso de los accionistas o los representantes de la IEM a transferir, de entregar la gestión a la ESF adquiriente en caso esta lo requiera.c) Compromiso de los accionistas o los representantes de las ESF participantes de realizar un proceso de reorganización societaria en el marco del Programa. d) Compromiso de no transferir activos de la IEM a transferir, salvo autorización de la SBS y previo conocimiento de la ESF adquiriente. e) Compromiso de ajustar el patrimonio contable de la IEM a transferir de acuerdo con los resultados de la valorización realizada según lo señalado en el presente Reglamento Operativo. f) Compromiso de incorporar al fi deicomiso de gestión -cuyo fi duciario y administrador es COFIDE- los activos que hayan sido excluidos o castigados al 100% producto del proceso de la valorización conforme lo señalado en el artículo 31 del presente Reglamento Operativo. Cabe precisar que el procedimiento y las condiciones bajo las cuales ingresan dichos activos será establecido en el contrato de fi decomiso de gestión. g) Compromiso de segregar un bloque patrimonial, así como las condiciones y términos en los que se efectuaría, según lo dispuesto en el artículo 32 del presente Reglamento Operativo, siempre que las ESF participantes acuerden su aplicación. h) Compromiso de no realizar actos que alteren o comprometan los términos y/o condiciones de la transferencia de la IEM a transferir en cualquiera de sus modalidades. i) Compromiso de transferir los activos materia de lo dispuesto en el artículo 32 del presente Reglamento Operativo a favor de posibles contingencias, gastos de la liquidación, pasivos ocultos de la IEM a transferir, así como del fi deicomiso señalado en el artículo 31 de este Reglamento Operativo. Este compromiso debe ser suscrito por los accionistas de la IEM a transferir. j) Otros que la SBS pueda requerir. 27.2. Los compromisos señalados en el presente artículo deben ser suscritos por accionistas o apoderados que representen a ambas partes. Artículo 28.- Pasivos y obligaciones en la valorización 28.1 Para la valorización de la IEM a transferir se considera como pasivo de la IEM a transferir, el monto equivalente a la liquidación de los bene fi cios sociales y demás derechos laborales de los trabajadores de dicha IEM a transferir, calculados hasta la fecha de cierre de la valorización. Adicionalmente, la valorización debe considerar, como una obligación por pagar, la participación de COFIDE en representación del Estado a través de acciones preferentes o de bonos subordinados según se trate de cada subprograma de fortalecimiento patrimonial; dicha obligación, en caso de las acciones preferentes, es valorizada a valor nominal al momento de la suscripción luego de deducir los repagos efectuados hasta el momento de la valorización y; en caso de los bonos subordinados, es valorizada a valor nominal al momento de la emisión luego de deducir el pago efectuado por el capital de los cupones hasta el momento de la valorización. La obligación es asumida por la ESF adquiriente y mantiene las características establecidas en el artículo 15 o el artículo 19 del presente Reglamento Operativo, según se trate de cada subprograma de fortalecimiento. En el caso de las acciones preferentes de titularidad de COFIDE, el pago de la obligación se puede realizar en efectivo o en acciones preferentes emitidas por la ESF adquiriente, en cuyo caso, también aplican las características establecidas en el artículo 15 del presente Reglamento Operativo. 28.2 La SBS, de ser necesario, norma aquellos otros casos que requieran un tratamiento especial para efectos de la valorización teniendo en cuenta criterios de mercado y las prácticas internacionales. Artículo 29.- Valorización de la IEM a transferir y participación del FSD en el proceso de reorganización societaria 29.1 El monto resultante de la valorización a que hace referencia el artículo 28 del presente Reglamento