TEXTO PAGINA: 14
Pág. 195756 NORMAS LEGALES Lima, sábado 9 de diciembre de 2000 e) Acuerdos entre el oferente y los miembros del Organo de Administración del Emisor, ventajas específi- cas que el oferente ha reservado a dichos miembros y referencia a la cantidad y clase de los valores del oferente poseídos por dichos miembros; f) Acuerdos entre el oferente y los titulares de las acciones u otros valores objeto de la OPA, o entre sus respectivos vinculados y los que tienen relación con el Emisor y que pueden influir en las decisiones de los potenciales aceptantes, incluyendo una declaración ex- presa del primero indicando que no se han efectuado ni se efectuarán pagos, retribuciones, donaciones o contra- prestaciones de cualquier tipo o por cualquier concepto a favor de cualquiera de dichos titulares o sus vinculados, distintas a la contraprestación ofrecida en la OPA; asimis- mo, cuando se hubiere efectuado una adquisición indirec- ta previa, deberá incluirse adicionalmente una declara- ción expresa del oferente indicando que la contrapresta- ción ofrecida en la OPA es, cuando menos, equivalente a la contraprestación pagada en dicha adquisición previa; g) Información sobre la actividad y situación económi- co financiera del oferente, con identificación de su patri- monio, ventas, activos totales, endeudamiento, y resulta- dos, haciendo referencia expresa a cualquier salvedad o indicación relevante que conste en los informes de audito- ría, acompañando sus estados financieros auditados por sociedades inscritas en el Registro Unico de Sociedades Auditoras del último ejercicio anual y no auditados del último trimestre, excepto cuando éste coincide con el cierre del ejercicio anual. En caso que el oferente se haya constituido durante el año calendario en curso, la infor- mación señalada será la relativa a los accionistas o funda- dores. Asimismo, cuando la sociedad oferente forme parte de un Grupo Económico, debe incluirse también la infor- mación antes indicada de las empresas que conforman dicho Grupo Económico de forma consolidada. II. Información sobre la oferta: a) Denominación y domicilio del Emisor; b) Valores a los que se extiende la oferta, con indica- ción de la cantidad por cada clase de valores y del porcen- taje que representan en cada caso respecto del Capital Social; c) Contraprestación ofrecida por los valores, con su respectiva sustentación, indicándose por cada tipo de valor, sean acciones u otro tipo de valores, y la relación de equivalencia entre los mismos con explicación de las diferencias entre los precios, así como el plazo de liquida- ción y modalidad de pago; d) Tratándose de contraprestación en dinero, se indica la moneda en la que se efectuará el pago y, de ser el caso, el tipo de cambio; e) Número máximo de valores que el oferente se compromete a adquirir y, en su caso, número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la oferta; f) Garantías constituidas por el oferente en cumpli- miento de lo establecido en el Artículo 14º; g) Eventual endeudamiento del oferente o del Emisor para la financiación de la oferta, incluyendo un resumen de los principales términos y condiciones del mismo, con indicación de la modalidad, plazos y garantías; asimismo, deberá indicarse cualquier otra obligación a ser asumida por el Emisor en caso de resultar exitosa la OPA; h) Nombre de la sociedad agente de bolsa que actúa por cuenta del oferente; i) Formalidades que deben cumplir y lugar en que los destinatarios de la oferta deben manifestar su aceptación; j) Mecanismo para la liquidación debiendo indicarse las responsabilidades y penalidades que se aplican en caso que no se emitan y entreguen los valores que se hubieran podido ofrecer como contraprestación; k) Cuando corresponda, indicación de que la oferta forma parte de adquisiciones en actos sucesivos durante el transcurso de doce meses consecutivos, señalando la cantidad total que se pretende adquirir y el porcentaje que representa respecto del Capital Social; l) Finalidad perseguida con la adquisición y planes respecto al Emisor, tales como reorganizaciones societa- rias, actos de disposición de activos, modificaciones esta- tutarias, reorganización de los órganos de administra- ción, iniciativas respecto a la inscripción en bolsa de losvalores u otras actividades, con indicación expresa de si el oferente tiene previsto excluir los valores del Registro dentro de los 18 meses siguientes a la fecha de conclusión de la OPA; m) Personas responsables del contenido del Prospecto Informativo, incluyendo una declaración de cada uno de los firmantes distintos del oferente y de sus principales funcionarios, entendiéndose en este último caso a los señalados en el Artículo 8.c; En dicha declaración se deberá precisar las comproba- ciones que hubiesen realizado directamente o a través de terceros expertos. Asimismo, deberá indicarse en el caso que se hubiere contratado a un tercero que no se ha encontrado alguna razón que lo lleve a pensar que dicha comprobación contiene información inexacta o falsa o que en el pronunciamiento del tercero se omite información relevante para efectos que el accionista se forme un juicio fundado sobre las implicancias positivas y negativas de la oferta efectuada; n) Cualquier otra información que el oferente conside- re oportuno incluir. 2. Documentos que acreditan la garantía de la oferta. 3. Autorizaciones administrativas que requiera la ad- quisición. 4. Modelo del aviso de la oferta a publicar, que contiene como mínimo la siguiente información: a) Identificación del o de los oferentes; b) Nombre de la sociedad agente de bolsa por cuyo conducto se realiza la oferta; c) Nombre del Emisor cuyos valores se pretende adqui- rir; d) Clase de valores, cantidad mínima y máxima que se propone adquirir, así como el porcentaje que una y otra representan del Capital Social; e) Cantidad de acciones con derecho a voto, Obligacio- nes Convertibles en Acciones, certificados de suscripción preferente y otros valores del Emisor comprendidos en el Artículo 4º del Reglamento, que poseen directa o indirec- tamente el oferente y las personas que conforman o controlan su Grupo Económico, así como el porcentaje que unos y otros representan del Capital Social; incluyendo asimismo los valores de las personas con las cuales tuviere actuación concertada; f) Precio que se ofrece pagar por cada uno de los valores a adquirir, el cual debe expresar, cuando la contrapresta- ción consiste en dinero, la moneda y, en su caso, el tipo de cambio; g) Cuando la contraprestación consiste total o parcial- mente en valores, descripción de los valores que se entre- garán en intercambio así como la relación de canje respec- to de cada uno de los valores a adquirir, indicando el número y fecha de la resolución de inscripción del valor en el Registro; h) Plazo de liquidación, modalidad de pago y forma en que se garantiza el mismo; i) Plazo de la oferta, indicando fecha y hora límites; j) Formalidades que deben cumplir y lugar en que los destinatarios de la oferta deben manifestar su aceptación, así como la forma y el plazo en que recibirán la contrapres- tación; k) Cuando corresponda, mención de que la oferta forma parte de adquisiciones en actos sucesivos durante el transcurso de doce meses consecutivos, señalando la cantidad total que se pretende adquirir y el porcentaje que representa respecto del Capital Social; l) Finalidad perseguida con la adquisición y planes respeto al Emisor tales como fusiones u otros; m) Indicación de los lugares en que el prospecto y la documentación relativa a la oferta se encuentra a dispo- sición del público interesado; y, n) Indicación de que la información y documentación de la oferta puede ser observada por CONASEV durante los 5 primeros días de rueda posteriores a su presenta- ción. 5. Cuando el oferente es una persona jurídica, se debe adjuntar la documentación que acredite las facultades de quien actúa en su representación. Cuando el oferente o la sociedad emisora de valores ofrecidos en intercambio se hayan constituido en el exterior, la información financiera de que trata el presente artículo