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Pág. 195759 NORMAS LEGALES Lima, sábado 9 de diciembre de 2000 lo 37º, la que resulte mayor. En tanto no se realice la OPA u OPV se suspenderán los derechos de voto correspon- dientes a las acciones que exceden la participación signi- ficativa alcanzada. No será exigible la formulación de la OPA y OPV mencionadas precedentemente en los casos en que la participación significativa alcanzada o incrementada sea resultado de la adquisición normada en los incisos b) y d) del Artículo 104º de la Ley de Sociedades. La obligación de formular la OPA u OPV, según corres- ponda recae sobre el accionista que hubiese alcanzado o incrementado su participación significativa. En caso de obtener una ganancia como resultado de la realización de la OPV a que se refieren los incisos a) y c) del presente artículo, dicha ganancia deberá ser devuelta a los accionistas que le transfirieron los valores. Asimismo, en el caso en que se efectúe la OPV de que tratan tales incisos, no podrán participar en la misma las personas vinculadas al oferente. Artículo 32º.- Excepciones No es obligatorio efectuar una OPA en los casos si- guientes: a) Cuando la totalidad de los accionistas con derecho a voto del Emisor acuerda por unanimidad la venta o permuta de todo o parte de las acciones representativas de Capital Social con derecho a voto; b) Cuando la adquisición de valores se efectúa como parte de un proceso de privatización; c) Cuando la adquisición de valores es resultado de una redistribución entre las personas naturales o jurídicas que resultarían incluidas en el acápite 1.I.c) del Artículo 8º del Reglamento, siempre que tal redistribución no altere la unidad de decisión o control; d) Cuando las sociedades autorizadas a realizar opera- ciones de underwriting adquieren valores en cumpli- miento de contratos de suscripción con garantía total o parcial de la colocación de una emisión; e) Cuando las acciones se adquieren por un ente depositario para efectos de la emisión de ADRs, GDRs u otros títulos similares; f) Cuando se adquiere ADRs, GDRs o títulos similares, salvo que el titular ejerza el derecho de voto de las acciones subyacentes o solicite la entrega de dichas accio- nes; g) Cuando la adquisición se efectúa en oferta primaria o a través de la renuncia del derecho de suscripción preferente a favor del o de los potenciales obligados a formular una OPA; Asimismo, cuando la adquisición o incremento de participación significativa se deriva de la capitalización de créditos efectuada en el marco de procesos de reestruc- turación patrimonial, saneamiento y reprogramación de pagos al amparo de las normas que regulan la materia; h) Cuando se ejerce el derecho preferente de suscrip- ción; i) En los fideicomisos siempre que el ejercicio de los derechos de voto se mantenga en el fideicomitente u originador, o en el fiduciario, en este último caso, el beneficiario ulterior deberá ser el fideicomitente u origi- nador. En los demás casos, CONASEV, a solicitud del tercero, evaluará las características particulares de la operación a fin de determinar si corresponde o no la realización de una OPA; j) En los casos de la adquisición de acciones de empre- sas agrarias azucareras, cuando las mismas sean efectua- das a través de las comisiones de venta al amparo de la legislación especial de dichas empresas; k) En otros casos que establece CONASEV de manera general. Asimismo, previa solicitud fundamentada del obligado, CONASEV podrá exceptuar de algunas de las obligaciones previstas en el artículo anterior; Los casos de excepción señalados precedentemente, así como los casos del artículo anterior aun cuando no conlleven la obligación de efectuar una OPA, deben ser comunicados a CONASEV y a la Bolsa de Valores por la persona que alcanza o incrementa su participación signi- ficativa, al día siguiente de ocurrida para su difusión en la forma prevista para los hechos de importancia.Artículo 34º.- Obligación de promover Oferta Pública de Compra por exclusión voluntaria de valores. La exclusión voluntaria de un valor del Registro gene- ra la obligación del Emisor o la obligación solidaria de las personas que la solicitaron, según el caso, de efectuar una OPC dirigida a todos los titulares del valor que no parti- ciparon o se opusieron a la solicitud de exclusión, así como a todos los titulares de valores que otorguen el derecho a suscribir o adquirir los valores objeto de la exclusión siempre que dicha adquisición o suscripción sea obligato- ria para el emisor y deba o pueda realizarse en los doce meses siguientes al inicio de la OPC. Una vez liquidada totalmente la OPC, los valores pueden ser excluidos del Registro y, cuando sea el caso, retirados de bolsa o del mecanismo centralizado de nego- ciación correspondiente. Artículo 35º.- Plazo para efectuar la OPC Los responsables de efectuar la OPC deben llevarla a cabo dentro de los cinco (5) días siguientes de la expedi- ción de la Resolución que dispone la exclusión del valor. Vencido dicho plazo cesan los efectos de la exclusión dispuesta por la respectiva Resolución CONASEV: Artículo 37º.- Precio Ofrecido. El precio que se ofrece pagar por los valores en la OPC debe ser en dinero y debe liquidarse dentro del plazo estable- cido para las operaciones al contado en Rueda de Bolsa. El precio ofrecido en la OPC no puede ser menor a la cotización o precio promedio ponderado del valor del último trimestre computado desde la presentación de la solicitud, según se trate de valores inscritos o no inscritos en bolsa. En defecto de éstos, o cuando el volumen transado en el trimes- tre equivalga a menos del cinco por ciento del capital o del monto en circulación, el precio mínimo será determinado por una sociedad auditora inscrita en el Registro Unico de Sociedades de Auditoría, banco, banco de inversión o empre- sa de consultoría no vinculada a los oferentes, de acuerdo con las prácticas de valorización aceptadas internacionalmente, la que debe considerar cuando menos, los siguientes criterios de forma conjunta y debidamente justificados, referidos al momento en que se formula la oferta: a) Valor contable de la sociedad; b) Valor de liquidación de la sociedad; c) Valor de la sociedad como negocio en marcha; d) Precio promedio ponderado de los valores durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha del acuer- do de solicitud de exclusión o de la causal de la misma; y, e) Si se hubiese formulado alguna OPA en el último año, contado desde la fecha del acuerdo de la solicitud de exclusión o de la causal de la misma, la contraprestación ofrecida en tal oportunidad. CONASEV designa la entidad encargada de determi- nar el precio mínimo, por cuenta de los responsables de la exclusión. Artículo 38º. Excepciones No es obligatorio realizar una OPC en los siguientes casos: a) Cuando la exclusión se produce por las causales previstas en el inciso b) del Artículo 37º de la Ley y, a juicio de CONASEV por las comprendidas en el inciso d) del mismo artículo; b) Fusión o escisión, cuando los valores de la sociedad absorbente o de la resultante de la fusión, o de la sociedad escindida y de las beneficiarias, según corresponda, se encuentran inscritos en el Registro o se ha solicitado su inscripción en dicho Registro; c) Cuando la totalidad de los titulares acuerdan por unanimidad solicitar la exclusión; d) Disolución y liquidación de sociedades; y, e) Otros que, de manera general, señale CONASEV. Artículo 39º. De la documentación a presentar. Los responsables de la exclusión del valor del Registro deben comunicar la realización de la OPC a CONASEV y