Norma Legal Oficial del día 09 de diciembre del año 2000 (09/12/2000)

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TEXTO DE LA PÁGINA 17

MORDAZA, sabado 9 de diciembre de 2000

NORMAS LEGALES

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lo 37º, la que resulte mayor. En tanto no se realice la OPA u OPV se suspenderan los derechos de MORDAZA correspondientes a las acciones que exceden la participacion significativa alcanzada. No sera exigible la formulacion de la OPA y OPV mencionadas precedentemente en los casos en que la participacion significativa alcanzada o incrementada sea resultado de la adquisicion normada en los incisos b) y d) del Articulo 104º de la Ley de Sociedades. La obligacion de formular la OPA u OPV, segun corresponda recae sobre el accionista que hubiese alcanzado o incrementado su participacion significativa. En caso de obtener una ganancia como resultado de la realizacion de la OPV a que se refieren los incisos a) y c) del presente articulo, dicha ganancia debera ser devuelta a los accionistas que le transfirieron los valores. Asimismo, en el caso en que se efectue la OPV de que tratan tales incisos, no podran participar en la misma las personas vinculadas al oferente. Articulo 32º.- Excepciones No es obligatorio efectuar una OPA en los casos siguientes: a) Cuando la totalidad de los accionistas con derecho a MORDAZA del Emisor acuerda por unanimidad la venta o permuta de todo o parte de las acciones representativas de Capital Social con derecho a voto; b) Cuando la adquisicion de valores se efectua como parte de un MORDAZA de privatizacion; c) Cuando la adquisicion de valores es resultado de una redistribucion entre las personas naturales o juridicas que resultarian incluidas en el acapite 1.I.c) del Articulo 8º del Reglamento, siempre que tal redistribucion no altere la unidad de decision o control; d) Cuando las sociedades autorizadas a realizar operaciones de underwriting adquieren valores en cumplimiento de contratos de suscripcion con garantia total o parcial de la colocacion de una emision; e) Cuando las acciones se adquieren por un ente depositario para efectos de la emision de ADRs, GDRs u otros titulos similares; f) Cuando se adquiere ADRs, GDRs o titulos similares, salvo que el titular ejerza el derecho de MORDAZA de las acciones subyacentes o solicite la entrega de dichas acciones; g) Cuando la adquisicion se efectua en oferta primaria o a traves de la renuncia del derecho de suscripcion preferente a favor del o de los potenciales obligados a formular una OPA; Asimismo, cuando la adquisicion o incremento de participacion significativa se deriva de la capitalizacion de creditos efectuada en el MORDAZA de procesos de reestructuracion patrimonial, saneamiento y reprogramacion de pagos al MORDAZA de las normas que regulan la materia; h) Cuando se ejerce el derecho preferente de suscripcion; i) En los fideicomisos siempre que el ejercicio de los derechos de MORDAZA se mantenga en el fideicomitente u originador, o en el fiduciario, en este ultimo caso, el beneficiario ulterior debera ser el fideicomitente u originador. En los demas casos, CONASEV, a solicitud del tercero, evaluara las caracteristicas particulares de la operacion a fin de determinar si corresponde o no la realizacion de una OPA; j) En los casos de la adquisicion de acciones de empresas agrarias azucareras, cuando las mismas MORDAZA efectuadas a traves de las comisiones de venta al MORDAZA de la legislacion especial de dichas empresas; k) En otros casos que establece CONASEV de manera general. Asimismo, previa solicitud fundamentada del obligado, CONASEV podra exceptuar de algunas de las obligaciones previstas en el articulo anterior; Los casos de excepcion senalados precedentemente, asi como los casos del articulo anterior aun cuando no conlleven la obligacion de efectuar una OPA, deben ser comunicados a CONASEV y a la Bolsa de Valores por la persona que alcanza o incrementa su participacion significativa, al dia siguiente de ocurrida para su difusion en la forma prevista para los hechos de importancia.

Articulo 34º.- Obligacion de promover Oferta Publica de Compra por exclusion voluntaria de valores. La exclusion voluntaria de un valor del Registro genera la obligacion del Emisor o la obligacion solidaria de las personas que la solicitaron, segun el caso, de efectuar una OPC dirigida a todos los titulares del valor que no participaron o se opusieron a la solicitud de exclusion, asi como a todos los titulares de valores que otorguen el derecho a suscribir o adquirir los valores objeto de la exclusion siempre que dicha adquisicion o suscripcion sea obligatoria para el emisor y deba o pueda realizarse en los doce meses siguientes al inicio de la OPC. Una vez liquidada totalmente la OPC, los valores pueden ser excluidos del Registro y, cuando sea el caso, retirados de bolsa o del mecanismo centralizado de negociacion correspondiente. Articulo 35º.- Plazo para efectuar la OPC Los responsables de efectuar la OPC deben llevarla a cabo dentro de los cinco (5) dias siguientes de la expedicion de la Resolucion que dispone la exclusion del valor. Vencido dicho plazo cesan los efectos de la exclusion dispuesta por la respectiva Resolucion CONASEV: Articulo 37º.- Precio Ofrecido. El precio que se ofrece pagar por los valores en la OPC debe ser en dinero y debe liquidarse dentro del plazo establecido para las operaciones al contado en MORDAZA de Bolsa. El precio ofrecido en la OPC no puede ser menor a la cotizacion o precio promedio ponderado del valor del ultimo trimestre computado desde la MORDAZA de la solicitud, segun se trate de valores inscritos o no inscritos en bolsa. En defecto de estos, o cuando el volumen transado en el trimestre equivalga a menos del cinco por ciento del capital o del monto en circulacion, el precio minimo sera determinado por una sociedad auditora inscrita en el Registro Unico de Sociedades de Auditoria, banco, banco de inversion o empresa de consultoria no vinculada a los oferentes, de acuerdo con las practicas de valorizacion aceptadas internacionalmente, la que debe considerar cuando menos, los siguientes criterios de forma conjunta y debidamente justificados, referidos al momento en que se formula la oferta: a) Valor contable de la sociedad; b) Valor de liquidacion de la sociedad; c) Valor de la sociedad como negocio en marcha; d) Precio promedio ponderado de los valores durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha del acuerdo de solicitud de exclusion o de la causal de la misma; y, e) Si se hubiese formulado alguna OPA en el ultimo ano, contado desde la fecha del acuerdo de la solicitud de exclusion o de la causal de la misma, la contraprestacion ofrecida en tal oportunidad. CONASEV designa la entidad encargada de determinar el precio minimo, por cuenta de los responsables de la exclusion. Articulo 38º. Excepciones No es obligatorio realizar una OPC en los siguientes casos: a) Cuando la exclusion se produce por las causales previstas en el inciso b) del Articulo 37º de la Ley y, a juicio de CONASEV por las comprendidas en el inciso d) del mismo articulo; b) Fusion o escision, cuando los valores de la sociedad absorbente o de la resultante de la fusion, o de la sociedad escindida y de las beneficiarias, segun corresponda, se encuentran inscritos en el Registro o se ha solicitado su inscripcion en dicho Registro; c) Cuando la totalidad de los titulares acuerdan por unanimidad solicitar la exclusion; d) Disolucion y liquidacion de sociedades; y, e) Otros que, de manera general, senale CONASEV. Articulo 39º. De la documentacion a presentar. Los responsables de la exclusion del valor del Registro deben comunicar la realizacion de la OPC a CONASEV y