NORMA LEGAL OFICIAL DEL DÍA 04 DE SEPTIEMBRE DEL AÑO 2009 (04/09/2009)

NORMAS LEGALES El Peruano Lima, viernes 4 de setiembre de 2009 402005 Disponen inscripción de la “Primera Emisión de Instrumentos de Corto Plazo Tiendas EFE” y el prospecto complementario en el Registro Público del Mercado de Valores RESOLUCIÓN DIRECTORAL DE EMISORES Nº 044-2009-EF/94.06.3 Lima, 27 de agosto de 2009 VISTOS: El expediente Nº 2009019986 y el Informe Nº 469-2009-EF/94.06.3, del 27 de agosto de 2009, de la Dirección de Emisores. CONSIDERANDO: Que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 304 de la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, las sociedades pueden emitir obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares, así como una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más etapas o en una o más series, si así lo acuerda la junta de accionistas; Que, en junta general de accionistas del 12 de noviembre de 2008, Tiendas EFE S.A. aprobó la realización del “Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo Tiendas EFE” hasta por un monto total en circulación de US$ 8 000 000,00 (ocho millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en otras monedas. Asimismo, se acordó delegar en el directorio de la sociedad la facultad de determinar los términos, características, condiciones generales y/o específi cas del programa y de cada una de las emisiones y series que se efectúen, incluyendo la posibilidad de delegar tales facultades en los funcionarios o apoderados de la sociedad; Que, en Sesión de Directorio del 12 de noviembre de 2008, Tiendas EFE S.A. acordó delegar de manera expresa y de la forma más amplia a los directores de la Sociedad para que cualquiera dos de ellos, actuando en forma conjunta, puedan determinar el monto, los términos, características, plazos y demás condiciones de los instrumentos de corto plazo y de sus respectivas emisiones, dentro del marco de lo aprobado por el Directorio en la referida sesión; Que, el 21 de agosto de 2009, Tiendas EFE S.A. completó su solicitud de aprobación del trámite anticipado, de inscripción del “Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo Tiendas EFE”, hasta por un monto máximo en circulación de US$ 8 000 000,00 (ocho millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en otras monedas, el registro del prospecto marco correspondiente; la inscripción de los valores pertenecientes a la primera y segunda emisión correspondientes a dicho Programa; así como el registro de los prospectos complementarios respectivos en el Registro Público del Mercado de Valores; Que, de la evaluación de la documentación presentada se ha determinado que Tiendas EFE S.A. ha cumplido con presentar la información requerida por la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios y sus normas complementarias, habiéndose verifi cado asimismo que el emisor cumple con la condición de entidad califi cada; Que, el artículo 2, numerales 2) y 3), de las Normas Relativas a la Publicación y Difusión de las Resoluciones Emitidas por los Órganos Decisorios de CONASEV, establece que las resoluciones administrativas referidas a la inscripción de valores mobiliarios y/o prospectos informativos en el Registro Público del Mercado de Valores, así como las relativas a la aprobación de trámites anticipados, deben ser difundidas a través del Boletín de Normas Legales del Diario Ofi cial El Peruano y de la página de CONASEV en Internet; y, Estando a lo dispuesto por los artículos 53 y siguientes de Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, así como a lo establecido por el artículo 36 del Reglamento de Organización y Funciones de la CONASEV, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 038- 2007-EF, por el que se faculta a la Dirección de Emisores a resolver las solicitudes formuladas por los administrados vinculadas a las ofertas públicas primarias y efectuar todo trámite vinculado a dichas ofertas, así como disponer la inscripción y registros que correspondan en el Registro Público del Mercado de Valores; SE RESUELVE: Artículo 1º.- Aprobar el trámite anticipado, inscribir el “Segundo Programa de instrumentos de Corto Plazo Tiendas EFE S.A.”, hasta por un monto máximo en circulación de US$ 8 000 000,00 (ocho millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), o su equivalente en otras monedas, y disponer el registro del prospecto marco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 2º.- Inscribir los valores correspondientes a la emisión denominada “Primera Emisión de Instrumentos de Corto Plazo Tiendas EFE” hasta por un importe máximo en circulación de S/. 24 000 000,00 (Veinticuatro Millones y 00/100 Nuevos Soles), y registrar el prospecto complementario respectivo en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 3º.- Inscribir los valores correspondientes a la emisión denominada “Segunda Emisión de Instrumentos de Corto Plazo Tiendas EFE” hasta por un importe máximo en circulación de US$ 8 000 000,00 (Ocho Millones y 00/100 Dólares Americanos), y registrar el prospecto complementario respectivo en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 4º.- En tanto Tiendas EFE S.A. mantenga su condición de entidad califi cada y se trate de la emisión de valores típicos, la inscripción de los valores y el registro de los prospectos a utilizar en el marco del programa al que se refi ere el artículo 1 de la presente resolución, se podrán entender realizados en la fecha de entrada en vigencia de la presente resolución. En su defecto, la inscripción de los valores y el registro de los prospectos correspondientes se sujetarán a lo dispuesto por el artículo 14, literal b), numeral 2), del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Artículo 5º.- La oferta pública de los valores a los que refi ere los artículos 1, 2, 3 y 4 de la presente resolución deberá efectuarse con sujeción a lo dispuesto en el artículo 25 y, de ser el caso, en el artículo 29 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Asimismo, se deberá cumplir con presentar a CONASEV la documentación e información a que se refi eren los artículos 23 y 24 del mencionado reglamento. Siempre y cuando los plazos del programa y del trámite anticipado no hayan culminado, la colocación de los valores a los que se refi ere el presente artículo se podrá efectuar en un plazo que no excederá de nueve (9) meses, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores o, de ser el caso, a partir de la fecha de recepción de documentos a la que se refi ere el artículo 14, literal b), numeral 1, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. El plazo de colocación es prorrogable hasta por un período igual, a petición de parte. Para tales efectos, la solicitud de prórroga en ningún caso podrá ser presentada después de vencido el referido plazo de colocación. Artículo 6º.- La aprobación, inscripción y el registro a que refi eren los artículos 1, 2, 3 y 4 de la presente resolución no implican que CONASEV recomiende la inversión en los valores u opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio. Los documentos e información para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 7º.- Publicar la presente resolución en el Diario Ofi cial El Peruano y en la página de CONASEV en Internet. Artículo 8º.- Transcribir la presente resolución a Tiendas EFE S.A., en su calidad de emisor; a Solfi n Sociedad Agente de Bolsa S.A.C., en su calidad de entidad estructuradora y agente colocador; a Cavali S.A. ICLV, y a la Bolsa de Valores de Lima S.A. Regístrese, comuníquese y publíquese. YVONKA HURTADO CRUZ Dirección de Emisores 390991-1