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NORMAS LEGALES El Peruano Lima, jueves 9 de diciembre de 2010 430637 vigencia, por lo que resulta necesario aprobar el texto de la Adenda Nº 1; De conformidad con lo dispuesto en el inciso 24) del artículo 118 de la Constitución Política del Perú, la Ley Nº 27943 y el Decreto Supremo Nº 003-2004-MTC; DECRETA: Artículo 1º.- Aprobación del Texto de Adenda Nº 1 al Contrato de Concesión del Terminal Portuario de Paita Aprobar el Texto de la Adenda Nº 1 al Contrato de Concesión del Terminal Portuario de Paita, el mismo que forma parte integrante del presente Decreto Supremo. Artículo 2º.- Refrendo El presente Decreto Supremo será refrendado por el Ministro de Transportes y Comunicaciones. Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los ocho días del mes de diciembre del año dos mil diez. ALAN GARCÍA PÉREZ Presidente Constitucional de la República ENRIQUE CORNEJO RAMÍREZ Ministro de Transportes y Comunicaciones ADDENDA N° 1 AL CONTRATO DE CONCESIÓN DEL TERMINAL PORTUARIO DE PAITA SEÑOR NOTARIO: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una en la que conste la Addenda No. 1 al Contrato de Concesión para el Diseño, Construcción, Financiamiento, Conservación y Explotación del Terminal Portuario de Paita, que celebran de una Parte: El Ministerio de Transportes y Comunicaciones (en adelante el Concedente), actuando a través de la Autoridad Portuaria Nacional (en adelante la APN), con RUC Nº 20131379944 representado por el Presidente de Directorio de la APN, Sr. Frank Thomas Boyle Alvarado, autorizado a suscribir la presente Addenda mediante Acuerdo de Directorio N°xxx de fecha xxxxxx, en representación del Estado de la República del Perú; Y de la otra parte, Terminales Portuarios Euroandinos Paita S.A. (en adelante el Concesionario), con RUC N° 20522473571 representada por el Señor Pedro Rodrigues Martins da Costa identificado con Carnet de Extranjería N° 000445960 y el Señor Carlos Rodolfo Juan Vargas Loret de Mola, identificado con DNI N° 08234282, facultados según poder inscrito en la Partida N° 12341462 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, en los términos y condiciones siguientes: CLÁUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES 1.1 El 9 de septiembre de 2009, el Concesionario y el Concedente, actuando este último a través de la APN, suscribieron el Contrato de Concesión para el Diseño, Construcción, Financiamiento, Conservación y Explotación del Terminal Portuario de Paita (en adelante el Contrato de Concesión). 1.2 El 16 de octubre de 2010, el Concesionario solicitó la modifi cación del Contrato de Concesión, en virtud a los requerimientos formulados por The Bank of Nova Scotia, institución que califi ca como Acreedor Permitido conforme a los términos del numeral 1.18.1 del Contrato de Concesión. La modifi cación solicitada tiene por fi nalidad permitir el fi nanciamiento de las obras de la Etapa I de acuerdo a los plazos y condiciones establecidos en el Contrato de Concesión. 1.3 Mediante ofi cio Nº 037-10-SCD-OSITRAN, el Regulador comunica el Acuerdo N° 1319-369-CD- OSITRAN, a través del cual el Consejo Directivo del Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público (en adelante OSITRAN o el Regulador) emitió opinión técnica con relación al proyecto de Addenda N° 1 al Contrato de Concesión del Terminal Portuario de Paita, solicitado por el Ministerio de Transporte y Comunicaciones mediante Ofi cio Nº 1828- 2010-MTC/25. 1.4 A través del Ofi cio Nº 416-2010-EF/15.01 de fecha 07 de diciembre de 2010, el Ministerio de Economía y Finanzas, adjunta el Informe No. 240-2010-EF/67.01, con el que se emite opinión favorable del Sector en relación al proyecto de Adenda No. 1 al Contrato de Contrato de Concesión del Terminal Portuario de Paita; 1.5 Mediante Ofi cio Nº 1081-2010-APN/GG de fecha 7 de diciembre de 2010, la Autoridad Portuaria Nacional remitió el Informe Técnico Legal de la Adenda Nº 1 al Contrato de Concesión del Terminal Portuario de Paita, en el que se concluye que la propuesta del Concesionario resulta viable legal y técnicamente; 1.6 Mediante Informe Nº 196-2010-MTC/13 de fecha 7 de diciembre de 2010, la Dirección General de Transporte Acuático del Ministerio de Transportes y Comunicaciones, emite opinión técnica favorable sobre la Adenda N° 1 al Contrato de Concesión del Terminal Portuario de Paita; 1.7 Mediante Memorandum Nº 2931-2010-MTC/25, la Dirección General de Concesiones en Transportes del Ministerio de Transportes y Comunicaciones remite al Despacho del Vice Ministro de Transporte el proyecto de Adenda Nº 1 al Contrato de Concesión del Terminal Portuario de Paita, así como el respectivo informe técnico y legal que sustenta la citada modifi cación contractual; 1.8 Considerando que la modifi cación solicitada se ajusta a los supuestos previstos en el artículo 9° del Reglamento del Decreto Legislativo N° 1012, aprobado por Decreto Supremo N° 146-2008-EF y su modifi catoria el Decreto Supremo N° 144-2009-EF, así como a lo dispuesto en la Cláusula 17.2 del Contrato de Concesión, las Partes han convenido suscribir la presente Addenda al Contrato de Concesión. CLÁUSULA SEGUNDA.- MODIFICACIONES AL CONTRATO DE CONCESIÓN En virtud del presente instrumento, las Partes acuerdan modifi car las Cláusulas 1.18.54, 11.18.62, 6.4, Sección IX, 12.2.2.1, 12.2.2.2 y la Sección XV del Contrato de Concesión. Asimismo, las Partes acuerdan incorporar al Contrato de Concesión las Cláusulas: 1.18.103, 1.18.104, 1.18.105 y 1.18.106 de la Sección I; 9.3, 9.4, 9.5, 9.6, 9.7 y 9.8 de la Sección IX; 11.19 de la Sección XI; literales o) y p) de la Cláusula 15.1.3; el Apéndice 2 del Anexo 10; y, el Anexo 23; conforme se establece a continuación: 2.1 Las Partes acuerdan modifi car la Sección I correspondiente a los Antecedentes y Defi niciones, en las Cláusulas 1.18.54 “Garantía de Ejecución de Inversiones Adicionales” y 1.18.62 “Inversión Adicional”, así como incorporar las Cláusulas 1.18.103 sobre “Fideicomiso de Inversiones Adicionales”, Cláusula 1.18.104 sobre “Garantía de Fiel Cumplimiento de Inversiones Adicionales”, Cláusula 1.18.105 sobre “Tasa de Actualización de Inversión Adicional” y la Cláusula 1.18.106 sobre “Garantía de Accionistas Originales del CONCESIONARIO”: “1.18.54 Garantía de Ejecución de Inversiones Adicionales Es la carta fi anza bancaria que presentará el Concesionario con el objeto de garantizar el cumplimiento de su obligación contractual de ejecutar las Obras IA hasta por el monto de la Inversión Adicional ofertada, conforme al modelo que se acompaña como Apéndice 1 del Anexo 10 del presente Contrato. La Garantía de Ejecución de Inversiones Adicionales estará vigente hasta el inicio del Tercer Trimestre del Segundo Año de la Concesión para que se perfeccionen los instrumentos fi nancieros y legales comprendidos en la presente adenda”. “1.18.62 Inversión Adicional Es el monto consignado por el Adjudicatario en su Propuesta Económica y que será destinado a la realización de las inversiones previstas en el Apéndice 2 del Anexo 9. Corresponderá al CONCESIONARIO determinar las inversiones a realizar y la oportunidad de su ejecución sujetándose a lo dispuesto en la Cláusula 6.4, lo que deberá estar claramente defi nido en el o los Expedientes Técnicos correspondientes. El monto de la Inversión Adicional señalado en el párrafo anterior o el remanente del mismo, deberá