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NORMAS LEGALES El Peruano Lima, jueves 9 de diciembre de 2010 430638 actualizarse anualmente aplicando la Tasa de Actualización de Inversión Adicional. La Inversión Adicional no eximirá al CONCESIONARIO del cumplimiento de otros pagos, retribuciones o tributos a su cargo conforme a las Leyes y Disposiciones Aplicables, el Contrato de Concesión y en general la legislación peruana.” “1.18.103 Fideicomiso de Inversiones Adicionales Es el contrato de fi deicomiso que celebrarán las Partes y la Empresa Fiduciaria conforme a las Leyes y Disposiciones Aplicables. El CONCEDENTE participará como interviniente y tendrá la calidad de FIDEICOMISARIO y el CONCESIONARIO la calidad de FIDEICOMITENTE. Este último transferirá en dominio fi duciario los recursos destinados y necesarios para la ejecución de las Obras IA, conforme a lo establecido en la Sección IX del Contrato de Concesión. Los montos que se aporten al fi deicomiso serán destinados por el CONCESIONARIO a garantizar la ejecución de las inversiones que se mencionan en el Apéndice 2 del Anexo 9 del presente Contrato. El Fideicomiso de Inversiones Adicionales podrá estar conformado por una o más cuentas según resulte de la estructuración fi nanciera, o podrá estar constituido por un fi deicomiso independiente. El contenido mínimo del Fideicomiso de Inversiones Adicionales se muestra en el Anexo 23 del Contrato de Concesión. “1.18.104 Garantía de Fiel Cumplimiento de Inversiones Adicionales. Es la carta fi anza bancaria que presentará el CONCESIONARIO por un monto equivalente al veinticinco por ciento (25%) de: (i) la Inversión Adicional ofertada; o (ii) de la Inversión Adicional respecto de la cual no se hubiere ejecutado Obras IA; lo que resulte menor. La presente Garantía sustituirá la Garantía de Ejecución de Inversiones Adicionales, señalado en el segundo párrafo de la Cláusula 1.18.54 El monto de la Garantía de Fiel Cumplimiento de las Inversiones Adicionales se actualizará anualmente con la Tasa de Actualización de la Inversión Adicional y tendrá como objeto, garantizar el cumplimiento de la obligación contractual del Concesionario de ejecutar las Obras IA. La Garantía de Fiel Cumplimiento de las Inversiones Adicionales deberá emitirse conforme al modelo que se acompaña como Apéndice 2 del Anexo 10 del presente Contrato.” “1.18.105 Tasa de Actualización de la Inversión Adicional Es la tasa de interés pasiva promedio de mercado efectiva en moneda extranjera correspondiente a la Fecha de Suscripción del Contrato, publicada por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Dicha tasa se aplicará para la actualización anual del monto de la Inversión Adicional.” “1.18.106 Garantía de Accionistas Originales del CONCESIONARIO Es el Contrato de Fianza que presentará cada uno de los accionistas originales del CONCESIONARIO, para garantizar la ejecución de las Obras de Inversión Adicional (Obras IA), de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 9.8 y conforme a los modelos que se acompañan como Apéndices 3, 4 y 5 del Anexo 10 del presente Contrato.” 2.2. Las Partes acuerdan modifi car el Numeral 4 de la Cláusula 6.4 de la Sección VI referida a las Obras de la Infraestructura Portuaria, de manera tal que la Cláusula 6.4 quedará redactada en los siguientes términos: “6.4 Para efectos de lo dispuesto en la Cláusula 6.2, se considera que la ejecución de las Obras comprende las siguientes Etapas: 1. Etapa 1: Construcción del Muelle de Contenedores que comprende: dragado a menos 13m, amarradero de 300m, patio de contenedores de 12 has e instalación de una grúa pórtico de muelle y dos grúas pórtico de patio. 2. Etapa 2: Equipamiento Portuario adicional exigido cuando se alcancen los 180 mil TEUs por año según lo establecido en el Anexo 9 3. Etapa 3: Reforzamiento del Muelle Espigón Existente, área de respaldo y Equipamiento Portuario exigido o la Construcción del segundo Amarradero del Muelle de Contenedores con su respectivo patio de contenedores y Equipamiento Portuario, cuando se alcancen los 300 mil TEUs por año según lo establecido en el Apéndice 1 del Anexo 9. 4. Etapa 4 y siguientes, que comprenderán las Obras IA y otras que el CONCESIONARIO estime necesarias para la operación del Terminal Portuario de Paita. Las Obras IA se ejecutarán en la oportunidad e importes que se señala a continuación: Año de Concesión Monto de Inversión Adicional Año 5 US$5,000,000.00 Año 10 US$10,000,000.00 Año 15 US$10,000,000.00 Año 20 El saldo de la Inversión Adicional no ejecutada Al inicio de cada Año de Concesión indicado en el cuadro precedente, el Concesionario deberá estar en condiciones de ejecutar las Obras IA por un importe no menor al señalado para cada oportunidad, por lo que el Expediente Técnico correspondiente deberá estar aprobado a esa fecha. En caso que las Obras IA superen el importe mínimo indicado en el cuadro precedente, el exceso se imputará a las Obras IA que deben ejecutarse en la siguiente oportunidad. Las Partes declaran que al Vigésimo Año de la Concesión el Concesionario deberá ejecutar Obras IA por un importe equivalente al saldo de la Inversión Adicional que a dicha fecha no se hubiere ejecutado. Sin perjuicio de ello, el Concesionario podrá solicitar al Concedente que la ejecución de Obras IA hasta dicho saldo sea propuesta en forma total o parcial, debiendo el Concedente defi nir la programación de la ejecución del saldo de las Obras de Inversión Adicional, previa opinión del Regulador. Las obligaciones anteriormente establecidas no limitan al CONCESIONARIO a ejecutar Obras IA en montos mayores o plazos menores a los previstos en los párrafos precedentes, hasta que el CONCESIONARIO cumpla con la ejecución total de la Inversión Adicional considerada en su Propuesta Económica actualizada por la Tasa de Actualización de la Inversión Adicional. Durante la ejecución de las Obras correspondientes a cada Etapa, se entenderá que dichas Obras se encuentran en Período Pre-operativo. El CONCESIONARIO asumirá el riesgo de la ejecución de las Obras por Etapas y la obligación de subsanar cualquier anomalía o consecuencia que pudiera afectar la aprobación fi nal del Expediente Técnico y el plazo de ejecución de las Obras. En cualquier caso, el Expediente Técnico deberá ser realizado conforme a las normas y estándares nacionales y supletoriamente los internacionales”. 2.3 Las Partes acuerdan modifi car la Cláusula 9.1 e incorporar las Cláusulas 9.3, 9.4, 9.5, 9.6, 9.7 y 9.8 de la Sección IX del Contrato, las cuales quedan redactadas en los términos siguientes: “9.1 El monto de la Inversión Adicional a que hace mención la Cláusula 1.18.62 deberá ser destinado por el CONCESIONARIO para la ejecución de todas o algunas de las inversiones que se mencionan en el Apéndice 2 del Anexo 9, reduciéndose el importe de la obligación conforme se realicen las Obras IA. Se entenderá por cumplida la obligación del CONCESIONARIO, referidas a las Obras IA, una vez que las inversiones ejecutadas alcancen el monto total actualizado de su Propuesta Económica. El monto de la Inversión Adicional o el remanente del mismo, será actualizado anualmente dentro de los primeros quince días del mes siguiente al vencimiento del Año de la Concesión aplicando la Tasa de Actualización de la Inversión Adicional. 9.3 El CONCESIONARIO deberá acreditar la constitución del Fideicomiso de Inversiones Adicionales a más tardar al término del Segundo Trimestre del Segundo Año de la Concesión. El CONCESIONARIO deberá informar al Regulador dentro del plazo de 15 (quince) Días contados desde la fecha de la constitución del Fideicomiso. Las Partes deberán contar con las autorizaciones