Norma Legal Oficial del día 21 de octubre del año 1998 (21/10/1998)

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to. Se precisa finalmente. con fines similares, la forma en que deben aplicarse las disposiciones de la LMV en el MORDAZA de creacion Y emision cuando el emisor oretenda utilizar a las acciones como instrumento de financiamiento EMISION DE BONOS Como senalamos, uno de los objetivos de las disposiciones reglamentarias relativas a la emision de bonos era que las partes solucionen mediante pacto ciertas deficiencias normativas. Los siguientes son los objetivos precisos que persiguen en el inciso aj del Articulo 3" de la resolucion aprobada. En el numeral 1. se pretende que las partes MORDAZA las que establezcan el regimen de votacion. A traves del numeral 2. se contempla la posibilidad que las partes establezcan clausulas de salvaguarda para los obligacionistas. El numeral 3. tiene como proposito que el representante de obligacionistas no haga abuso de su derecho a renunciar. Finalmente, el numeral 4. tiene como objetivo dar publicidad a la existencia de documentacion e informacion adicional relevante en el Reaistro Publico del MORDAZA de Valores. En el mismo sentido, el inciso b) del referido Articulo 2 reglamenta el contenido del contrato de emision en caso de emision de bonos convertibles en acciones, con el afan que las partes no dejen de contemplar los aspectos relevantes a su .I emwon. Respecto de las medidas para facilitar la utilkacion de bonos como instrumento de financiamiento, se amplia el numero de garantias que pueden utilizarse. Asi, se contempla el fideicomiso de garantia a que se refieren las normas relativas a los procesos de titulizacion debido a las caracteristicas propias de estas garantias que permiten una ejecucion incluso, en ocasiones, en mejores condiciones que las garantias hipotecaria o prendaria. Asimismo, se contempla la modalidad de la prenda global y flotante comprendida en la nueva Ley del Sistema Financiero y de Seguros y reglamentada por la SBS y se preve la posibilidad de utilizar otras garantias que establezca CONASEV. Finalmente. se recula 10 relativo a la valorizacion de las referidas garantias paya efectos de la aplicacion del limite pertinente establecido en la Ley General de Sociedades, Ley N" 26887. En el mismo sentido de facilitar la utilizacion de los referidos instrumentos, se reglamenta el porcentaje que debe ser colocado para efectos de la realizacion de una nueva emision, sin que la anteriormente inscrita MORDAZA sido colocada en su integridad. El proposito de esta MORDAZA es otorgar flexibilidad en la realizacion de nuevas emisiones, sin perder el orden perseguido por la LMV. Finalmente, se reglamentan aspectos adicionales relativos ala emision de bonos con la finalidad de precisar ciertos aspectos relacionados a su emision y oferta y, de este modo, evitar los costos que conlleva para los emisores eliminar la incertidumbre existente respecto de tales aspectos. EMISION DE INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO Como se senalo, el proposito principal de las disposiciones reglamentarias introducidas en el texto del articulado de la resolucion aprobada consiste en reducir los costos de utilizacion de obligaciones como instrumentos de corto plazo. En este caso, se recurre a la transparencia de la operacion para sustituir los mecanismos de seguridad que encarecen en exceso su utilizacion, MORDAZA si se considera que su plazo de vencimiento es relativamente corto. En tal medida, se considera que la figura del representante de obligacionistas, si bien es un mecanismo util de proteccion para los inversionistas, en el caso de instrumentos de corto plazo puede resultar un costo que haga inviable la emision. Por ello, se ha preferido que MORDAZA los propios mecanismos de MORDAZA los que determinen si su presencia es o no necesaria, razon por la cual se deja a salvo el derecho de los obligacionistas de decidir su nombramiento, contando para ello con la convocatoria que debe realizar el emisor, a pedido de los referidos obligacionistas. Si la carencia de dicho participante implica un riesgo alto para los Inversionistas, ello se MORDAZA reflejado en la clasificacion de riesgo correspondiente. De otro lado, la informacion que se pondra a disposicion de los inversionistas revelara la situacion financiera del emisor, lo cual debe tambien ser tomado en cuenta. Complementando la disposicion comentada en el parrafo precedente, la resolucion aprobada busca otorgar mayor flexibilidad para las emisiones de corto plazo, estableciendo que se podra pactar en el instrumento legal correspondieni e, que los adquirentes de los bonos noconstituyan un sindicato y. por ende, puedan ejercer sus derechos de manera individual. Se contempla asimismo la posibilidad de eliminar el requisito de escritura publica ya que, en determinados casos, ello ha devenido en una simple "formalidad" del documento que es revisado por CONASEV. Esta MORDAZA se inspira, asi-

I,ima, miercoles 21 de octuhrc dc 1998

mismo, en 10 dispuesto por las normas registrales respecto a la prescindencia de la escritura publica cuando se presenta el instrumento relativo al acto juridico de acuerdo a un formulario registral. Esto se podra constituir tambien en un mecanismo de incentivo a las ofertas de valores menos complejos y estandarizados, en la medida que los formatos se elaboren para ese MORDAZA de instrumentos. Se contempla tambien la posibilidad de obviar el requisito de elaborar un prospecto adicional y efectuar su deposito en el registro correspondiente del Sistema Nacional de los Registros Publicos, o escribir en el texto del titulo a emitir una larga lista de disposiciones, como exige la Ley General de Sociedades, Ley N" 26887. De este modo, dicha informacion, que naturalmente debe estar contenida unicamente en el contrato de emision, sera incluida en el prospecto informativo que se registra en CONASEV. Se establece asimismo la posibilidad que la junta general de accionistas delegue en el directorio del emisor la decision de efectuar las emisiones particulares a fin de facilitar la realizacion de este MORDAZA de emisiones. No encontramos razones para que ello no sea posible si asi lo establece la junta (de manera similar que en el caso de emision de acciones) o lo establece el estatuto, ya que es este el regimen general vigente para endeudar a la sociedad en casos similares, incluso por montos importantes. Finalmente, al igual que en los casos anteriores, se reglamentan aspectos adicionales relativos a la emision de instrumentos de corto plazo con la finalidad de precisar ciertos aspectos relacionados a su emision y oferta y, de este modo, evitar los costos mencionados. REGLAMENTO PARA LA PREPARACION Y MORDAZA DE MEMORIAS ANUALES Y REPORTES TRIMESTRALES EXPOSICION DE MOTIVOS Articulo lo.- Entidades obligadas. Se define el conjunto de personas sobre las cuales recaen las obligaciones derivadas de la presente norma. Se ha considerado conveniente aclarar que la Memoria Anual que debe presentarse a CONASEV es la misma que deben elaborar los emisores de acuerdo a las disposiciones legales que los rigen. Esta medida esta orientada a asegurar que la informacion a la cual tengan acceso los inversionistas sea equivalente. Se contempla, asimismo, la obligacion de MORDAZA de Reportes Trimestrales, que son documentos de analisis del desenvolvimiento del negocio respecto del periodo cubierto por los estados financieros trimestrales. No se exige la MORDAZA de Memorias Anuales o Reportes Trimestrales al Gobierno Central o al Banco Central de Reserva del Peru, debido a la existencia de mecanismos alternativos de acceso a la informacion relevantes de tales entidades, El mismo razonamiento se aplica para el caso de los gobiernos extranjeros. Se considera conveniente, asimismo, que CONASEV se reserve la facultad de exceptuar la MORDAZA de tales documentos en el caso de valores que presentasen circunstancias particulares. Articulo 2".- Preparacion. Con el fin de permitir que el estandar minimo de informacion que se revele al MORDAZA MORDAZA sea equivalente al correspondiente a las ofertas publicas, y con el objeto de facilitar la operatividad de mecanismos tales como la incorporacion por referencia previstos en el Reglamento de Oferta Publica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, se establece que el contenido de la Memoria Anual y de los Reportes Trimestrales sera elaborado en base a normas comunes a las que rigen la elaboracion de los prospectos informativos. Para este fin, las instrucciones pertinentes seran recogidas en el citado manual. El establecimiento de Reportes Trimestrales tiene como fin otorgar a los inversionistas elementos de juicio adicionales, de modo que se facilite la interpretacion de la informacion proporcionada por los estados financieros. Consecuentemente, el contenido de los mismos debera versar sobre el periodo cubierto por los mismos. Articulo 3".- Responsables por su elaboracion y aprobacion. Se considera que la asignacion adecuada de la responsahilidad por el contenido de los documentos mencionados es el mejor mecanismo para garantizar la calidad de la informacion vertida, Por esta razon se hace explicito quienes seran responsables por su MORDAZA y contenido.