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I.ima. miCrcolcs 21 de trctubrc dc I YYX &111:,f.mtifl:!fl*~élpertranoPág& 1651031’ 1 Cuarta.- Distribución de valores a través de certificados de suscripción preferente. Se contempla en esta disposición final un supuesto en el que entran en conflicto la tutela de los inversionistas a travks de la revelación de informacifin, con el marco legal impuesto por la Ley de Sociedados en favor de los accionistas minoritarms. En efecto, la nueva Ley de Sociedades ha contemplado que todas las sociedades deben emit.ir valores a través de wrtifica- dos o anotaciones en cuenta, que representan el derecho de suscripción preferente de los valores que se vayan a emitir (acciones u obligaciones convertibles en acciones), y aun cuando existe la posibilidad que la junta de accionistas no decida su emisión, el porcentaje de votación exigido es difícil de cumplir. Como efecto de ello. las valores que vaya a emitir la sociedad pueden terminar en manos del ptiblico inversionista sin que se haya revelado información relevante respecto a tales valores, cuando se transfieran los valores representativos del derecho de suscripción preferente. En tal supuesto, desde un punto de vista técnico. la sociedad no ha ofrecido tales valores a terreros, los que son emitidos en virtud de un mandato legal. En este caso se interpret.a que la concertación de la sociedad con los accionistas u otras personas que tengan derecho a recibir los valores con la intención de su colocación entre el público, constituye una oferta pública de la sociedad, en la que tales personas efectúan la labor de colocadores. ~GI tal supuesto, se establect que debe elaborarse un pros- pecto informativo, el cual cs más simple en el caso que cl valor a emitir va se encuentre inscrito en el Rwistro Público del Mercado ae Valores.,I Asimismo, se establecen mecanismos alternativos de pues- ta a disposición de dichos prospectos a fin de facilitar la opera- tividad de su distribución. Quinta.- Prohibición de distribución de valores sin información El propúslto es hacer explícka la prohibición de evadir las normas de tutela de los inversionistas a través de actos Gmula- dos, lo que permite a su vez la imposwón de sanciones. Sexta.- Deber de información en las ofertas no sujetas a la aplicación del Reglamento En este caso se pretende que en las transacciones con valores no sujetos a las normas de tutela, contempladas en el presente Reglamento, el adquirente se encuentre advertido de dicha circunstancia y en función a ello adopte una decisión de inversión. En tal medid?, el ofertante deber5 abstenerse de hacer declaraciones tendlentes a que el potencial adquirente tenga una percepción errada de las circunstancias. Sétima.- Personas consideradas Inversionistas Institucionales La disposición final bajo comentario tlene como propósito ampliar cl número de inversionistas institucionales en resm~cs- ta ãla necesidad de diversos participantes que. contando c&¡is condiciones propias de aquéllos. SC ven actualmente excluidos de las operaciones efectuadas por los inversionistas institucio- nales contemplados en la Ley. De esta manera se amplía el concepto que subyace a la denominación dc Inversionista Institucional. calificando como tales a aquellas personas que por sus peculiares características cuentan, por distintos medios, con la facilidad de acceder a la información necesaria para adoptar una decisión de inversión en una oferta de valores, y cuentan con los conocimientos necesarios para analizar v evaluar dicha información v entender las implicakias positivas o negativas de la inversión”que se les proponc. No se toma en cuenta, como es de notar. el hecho que sea o no una persona jurídica. Para efectos de lo anterior, se ha tomado en consideración tambien los casos que se encuentran en la legislación comparada. Algunos parámetros han variado respecto a los considerados en el Proyecto, en función a las sugerencias de los agentes del mercado. Un ot+tivo adi&Ónal del artículo bajo comentario es mcre- mentar el número de participantes en el krcado de inversionw tas institucionales con la intención de elevar la liouidez del mismo y que se constituya en una alternativa de fin&iamiento para empresas que no se encuentran en condiciones de acceder al mercado público de valores, como el caso de las pequeñas y medianas empresas. Esto a su vez debe tener como efecto que dichas empresas se familiaricen con cl mecamsmo de financia- miento a travk del mercado dr valores. lo cual contrihuve a eliminar una do las causas que retardan el desarrollo del mi&no. Finalmente, cl efecto adicikal que se obtendrá será el incre- mento de las alternativas de inversión de dlchos inversionistas. Octava.- Ofertas públicas de valores en virtud de procesos de privatización. Sc precisa que en el caso de ofertas públicas de valores derivadas de procesos de privatización se aplica el rrgimen-general relativo a dichas transacciones contemplado en la LMV y en el Reglamento, con observancia de las disposiciones cspc- ciales que se pudieran establecer en virtud de las facultades otorgadas por la ley correspondiente. Novena.- Cifras señaladas en el Reglamento. Se recoge la obligación de actualización dtx las cifras dc acuerdo a la Primera Disposición Final de la LMV. Disposiciones Transitorias Las disposiciones transitorias tratan lo relativo a la entrada en vigencia del Reglamento. Primera El objeto es otorgar un tiempo prudencial para que los agentes del mercado se familiaricen con los aspectos introdw- dos por la nueva rcylación con el fin de que éstas no afecten a las transacciones que se encuentran en etapa de preparación. Segunda La norma tiene corno propósito suspenderla aplicaci6n de la posibilidad de incorporar por referencia para el momento cn que se garantice la existencia de documentos apropiados que hagan viable dicha modalidad. Disposición Derogatoria Las disposiciones derogatorias versan sobrr aquellos dispo- sitivos legales que serán sustituidos por el reglamento. Unica El objeto de la norma es que el Reglamento propuesto wa la norma marco para el desarrollo de todas las transacciones regidas por los reglamentos que se deroguen. Cabe señalar que, respecto al Proyecto, se han incluido disposiciones derogatorias relativas al Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y Venta de Valores por Exclusión de Valores Mobiliarios que atañen a la revelación de información en ofertas de intercambio, las cuales serán reguladas por lo dispuesto en el presente Reglamento. DISPOSICIONES REGLAMENTARIAS En los Artículos 2” al 4 de la resolución aprobada, se utiliza la facultad reglamentaria de CONASEV, estableoda en la LMV, precisándose diversos tópicos referidos a la emisión de acciones, bonos e’ instrumentos de corto plazo, los cuales se hallan previstos en dicho cuerpo legal. En cl caso de las acciones, se regula especialmente la aplicación de las normas de la LMV en relación a otros dispositivos legales aphcablw al caso de emisión de dichos valores. En el caro de bonos, SC reglamenta principalmente el contenido adicional del contrato de emisión a tin que se subsanen ciertas deíiclencias legales y se establezcan de manera clara los dwechoh de las partes. Asimismo, se establecen disposiciones adicionales para facili- tar la utilización de dichos instrumentos como medio de finan- ciamiento. En cuanto a los instrumentos de corto plazo, el objetivo de tales disposiciones es reducir los costos de emisión de este tipo de instrumentos debido a su naturaleza, en aque- llos casos que sea posible, sin poner en dtww$ja a los inversionistas. Es importante señalar que tanio las dlsposlcio- nes mencionadas, como la reglamentación rwmplementnria que resulte conveniente emitir con posterioridad, serán inclui- das en el manual aprobado por la Gerencia General a que se refiere el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Vwta de Valores Mobiliarios, a fin de facilitar cl acwso a los dil’eren- tes participantes del mercado. EMISION DE ACCIONES En este caso se establecen disposiciones respecto a dctcrmi- nados aspectos legales relativos a la creación y emisión de acciones. Principalmente, se pretende ptccisar la forma en que deben aplicarse las disposiciones de la LMV wspeclo a los demás dispositivos aplicables en dicha emisión. Así, se busca precisar que la inscripción en bolsa no es exigible durante el período de colocacicin un el caso de una oferta pública de acciones. Del mismo modo, se precisa lo relativo al regimen aplicable a la constitución de sociedades cuando ésta se efectúe a trav& de una oferta pública de los valores que serán emitidos. Adicionalmente, se aclara en particular lo relativo a la creación de acciones en cartera, lo que ha sido contemplado tanto en la LMV, como en la I,ev General de Sociedades. generando de este modo cierta incertidumbre respecto a la normatividad que resulta finalmente aplicable y, por consi- guiente, costos adicionales en la utilización de dicho instrumen-