Norma Legal Oficial del día 21 de octubre del año 1998 (21/10/1998)
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TEXTO DE LA PÁGINA 37
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Cuarta.- Distribucion de valores a traves de certificados de suscripcion preferente. Se contempla en esta disposicion final un supuesto en el que entran en conflicto la tutela de los inversionistas a travks de la revelacion de informacifin, con el MORDAZA legal impuesto por la Ley de Sociedados en favor de los accionistas minoritarms. En efecto, la nueva Ley de Sociedades ha contemplado que todas las sociedades deben emit.ir valores a traves de wrtificados o anotaciones en cuenta, que representan el derecho de suscripcion preferente de los valores que se vayan a emitir (acciones u obligaciones convertibles en acciones), y aun cuando existe la posibilidad que la junta de accionistas no decida su emision, el porcentaje de votacion exigido es dificil de cumplir. Como efecto de ello. las valores que vaya a emitir la sociedad pueden terminar en manos del ptiblico inversionista sin que se MORDAZA revelado informacion relevante respecto a tales valores, cuando se transfieran los valores representativos del derecho de suscripcion preferente. En tal supuesto, desde un punto de vista tecnico. la sociedad no ha ofrecido tales valores a terreros, los que son emitidos en virtud de un mandato legal. En este caso se interpret.a que la concertacion de la sociedad con los accionistas u otras personas que tengan derecho a recibir los valores con la intencion de su colocacion entre el publico, constituye una oferta publica de la sociedad, en la que tales personas efectuan la labor de colocadores. ~GI tal supuesto, se establect que debe elaborarse un prospecto informativo, el cual cs mas simple en el caso que cl valor a emitir va se encuentre inscrito en el Rwistro Publico del ,I MORDAZA ae Valores. Asimismo, se establecen mecanismos alternativos de puesta a disposicion de dichos prospectos a fin de facilitar la operatividad de su distribucion. Quinta.- Prohibicion de distribucion de valores sin informacion El propuslto es hacer explicka la prohibicion de evadir las normas de tutela de los inversionistas a traves de actos Gmulados, lo que permite a su vez la imposwon de sanciones. Sexta.- Deber de informacion en las ofertas no sujetas a la aplicacion del Reglamento En este caso se pretende que en las transacciones con valores no sujetos a las normas de tutela, contempladas en el presente Reglamento, el adquirente se encuentre advertido de dicha circunstancia y en funcion a ello adopte una decision de inversion. En tal medid?, el ofertante deber5 abstenerse de hacer declaraciones tendlentes a que el potencial adquirente tenga una percepcion errada de las circunstancias. Setima.- Personas consideradas Inversionistas Institucionales La disposicion final bajo comentario tlene como proposito ampliar cl numero de inversionistas institucionales en resm~csta ala necesidad de diversos participantes que. contando c&¡is condiciones propias de aquellos. SC ven actualmente excluidos de las operaciones efectuadas por los inversionistas institucionales contemplados en la Ley. De esta manera se amplia el concepto que subyace a la denominacion dc Inversionista Institucional. calificando como tales a aquellas personas que por sus peculiares caracteristicas cuentan, por distintos medios, con la facilidad de acceder a la informacion necesaria para adoptar una decision de inversion en una oferta de valores, y cuentan con los conocimientos necesarios para analizar v evaluar dicha informacion v entender las implicakias positivas o negativas de la inversion"que se les proponc. No se toma en cuenta, como es de notar. el hecho que sea o no una persona juridica. Para efectos de lo anterior, se ha tomado en consideracion tambien los casos que se encuentran en la legislacion comparada. Algunos parametros han variado respecto a los considerados en el Proyecto, en funcion a las sugerencias de los agentes del mercado. Un ot+tivo adi&Onal del articulo bajo comentario es mcrementar el numero de participantes en el krcado de inversionw tas institucionales con la intencion de elevar la liouidez del mismo y que se constituya en una alternativa de fin&iamiento para empresas que no se encuentran en condiciones de acceder al MORDAZA publico de valores, como el caso de las pequenas y medianas empresas. Esto a su vez debe tener como efecto que dichas empresas se familiaricen con cl mecamsmo de financiamiento a travk del MORDAZA dr valores. lo cual contrihuve a eliminar una do las causas que retardan el desarrollo del mi&no. Finalmente, cl efecto adicikal que se obtendra sera el incremento de las alternativas de inversion de dlchos inversionistas. Octava.- Ofertas publicas de valores en virtud de procesos de privatizacion. S c precisa que en el caso de ofertas publicas de valores derivadas de procesos de privatizacion se aplica el rrgimen
general relativo a dichas transacciones contemplado en la LMV y en el Reglamento, con observancia de las disposiciones cspcciales que se pudieran establecer en virtud de las facultades otorgadas por la ley correspondiente. Novena.- Cifras senaladas en el Reglamento. Se recoge la obligacion de actualizacion dtx las cifras dc acuerdo a la Primera Disposicion Final de la LMV. Disposiciones Transitorias Las disposiciones transitorias tratan lo relativo a la entrada en vigencia del Reglamento. Primera El objeto es otorgar un tiempo prudencial para que los agentes del MORDAZA se familiaricen con los aspectos introdwdos por la nueva rcylacion con el fin de que estas no afecten a las transacciones que se encuentran en etapa de preparacion. MORDAZA La MORDAZA tiene corno proposito suspenderla aplicaci6n de la posibilidad de incorporar por referencia para el momento cn que se garantice la existencia de documentos apropiados que MORDAZA viable dicha modalidad. Disposicion Derogatoria Las disposiciones derogatorias versan sobrr aquellos dispositivos legales que seran sustituidos por el reglamento. Unica El objeto de la MORDAZA es que el Reglamento propuesto wa la MORDAZA MORDAZA para el desarrollo de todas las transacciones regidas por los reglamentos que se deroguen. Cabe senalar que, respecto al Proyecto, se han incluido disposiciones derogatorias relativas al Reglamento de Oferta Publica de Adquisicion y Venta de Valores por Exclusion de Valores Mobiliarios que atanen a la revelacion de informacion en ofertas de intercambio, las cuales seran reguladas por lo dispuesto en el presente Reglamento. DISPOSICIONES REGLAMENTARIAS En los Articulos 2" al 4 de la resolucion aprobada, se utiliza la facultad reglamentaria de CONASEV, estableoda en la LMV, precisandose diversos topicos referidos a la emision de acciones, bonos e' instrumentos de corto plazo, los cuales se hallan previstos en dicho cuerpo legal. En cl caso de las acciones, se regula especialmente la aplicacion de las normas de la LMV en relacion a otros dispositivos legales aphcablw al caso de emision de dichos valores. En el MORDAZA de bonos, S C reglamenta principalmente el contenido adicional del contrato de emision a tin que se subsanen ciertas deiiclencias legales y se establezcan de manera MORDAZA los dwechoh de las partes. Asimismo, se establecen disposiciones adicionales para facilitar la utilizacion de dichos instrumentos como medio de financiamiento. En cuanto a los instrumentos de corto plazo, el objetivo de tales disposiciones es reducir los costos de emision de este MORDAZA de instrumentos debido a su naturaleza, en aquellos casos que sea posible, sin poner en dtww$ja a los inversionistas. Es importante senalar que tanio las dlsposlciones mencionadas, como la reglamentacion rwmplementnria que resulte conveniente emitir con posterioridad, seran incluidas en el manual aprobado por la Gerencia General a que se refiere el Reglamento de Oferta Publica Primaria y de Vwta de Valores Mobiliarios, a fin de facilitar cl acwso a los dil'erentes participantes del mercado. EMISION DE ACCIONES En este caso se establecen disposiciones respecto a dctcrminados aspectos legales relativos a la creacion y emision de acciones. Principalmente, se pretende ptccisar la forma en que deben aplicarse las disposiciones de la LMV wspeclo a los demas dispositivos aplicables en dicha emision. Asi, se busca precisar que la inscripcion en bolsa no es exigible durante el periodo de colocacicin un el caso de una oferta publica de acciones. Del mismo modo, se precisa lo relativo al regimen aplicable a la constitucion de sociedades cuando esta se efectue a trav& de una oferta publica de los valores que seran emitidos. Adicionalmente, se aclara en particular lo relativo a la creacion de acciones en cartera, lo que ha sido contemplado tanto en la LMV, como en la I,ev General de Sociedades. generando de este modo cierta incertidumbre respecto a la normatividad que resulta finalmente aplicable y, por consiguiente, costos adicionales en la utilizacion de dicho instrumen-
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