Norma Legal Oficial del día 21 de octubre del año 1998 (21/10/1998)

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como ofertas publicas, las mismas se encuentran sujetas a un regimen especia1 que debe primar sobre las presentes normas. No obstante, el presente Reglamento debe ser aplicado en forma supletoria, en lo que sea pertinente, en los supuestos en que existan lagunas o vacios legales, cuando no pueden ser suplidos por las propias disposiciones directamente aplicables a los mismos. Articulo 2".- Finalidad y principios interpretativos. El objeto del articulo es hacer explicita la finalidad que persiguen las disposiciones del presente Reglamento, para que sirva como parametro en la aplicacion de las mismas cuando existan dudas respecto a un supuesto especifico. de manera que la obligacion de revelacion de informacion se efectue del modo mas efkiente para las partes. Tal finalidad es aue las oartes adooten decisiones de inversion conociendo las implicancias de las mismas a traves de la revelacion adecuada de informacion, de manera que los recursos se asignen de manera eficiente en la economia. Sin embargo, lo anterior no puede quedar divorciado de la necesidad dc evitar la imposicion de costos de transaccion innecesarios en la transmision de dicha informacion cmre las partes, MORDAZA que se ha tenido en cuenta en la elaboracion del Reglamento. Articulo 3".- Terminos y definiciones. En el presente articulo se detalla el alcance de ciertos terminos v conceptos que se manejan en el Reglamento. A continuacion se desarroilan los de mayor relevancia. Resoecto de la entidad estructuradora. cabe senalar oue esta es una figura introducida en la LMV, especificamente en el Articulo 56, inciso d,. en el que se seiialan las personas que deben firmar el prospecto informativo y hacerse responsables del contenido del mismo de acuerdo al Articulo 60 del mismo cuerpo legal. Dicha figura corresponde al profesional que en la colocacion o venta de valores juega el rol principal en el diseiio y desarrollo de la oferta oublica aue se vaya a llevar a cabo, lo cual se manifiesta a'traves de la dLre&on que se efectua sobre la misma sin que se requiera por ende su intervencion en la colocacion directa de los valores en el publico. que puede ser efectuada por terceros. La razon por la cual la ley le asigna dicha responsabilidad obedece a quela entidad estructuradora es una de las principales interesadas en el exito de IU transaccion, lo que origina que intervenga activamente en el diseno y preparacion de lamisma, tarea que incluye la preparacmn de la informacion que es puesta a disposicion de los inversionistas a efectos que estos adopten su decision de inversion, Es por ello que debe hacerse wsponsable por lo que se afirme a traves del prospecto informatwo. Concordante con las disposiciones de la Ley, el Reglamento parte de la premisa que toda la informacion que se divulgue al MORDAZA con ocasion de una oferta publica debe contar con la conformidad del estructurador, precisandose los sujetos que pueden fungir de talcs. Sin embargo, en los casos de entidades calificadas o cuando el emisor. por mandato de Ley. este facultado para colocar por si mismo los valores (como el caso de los valores de corto plazo) el Reglamento faculta a prescindir del concurso del mencionado estructurador, sin perjuicio de que, en dichos casos, el propio emisor sea el responsable por la informacion difundida al mercado. C!abe senalar sobre este Lema, que la interaccion con los agentes del MORDAZA llevo a considerar conveniente incluir precisiones respecto a la definicion incluida en 4 proyecto publicado en el Diario Oficial El Peruano, con fecha 2'7 de junio de 199X len adelante "el Proyecto"¡. El Reglamento crea, asimismo, la figura de la "entidad calificada", denominacion que reciben aquellos emisores que cumplen con los estandares de informacion de manera debida. En el Reglamento se han creado incentivos para que dichas1 entidades cumplan con revelar informacion de acuerdo a los nuevos estandares, luego de lo cual podran beneficiarse de la posibilidad de utilizar tramites simplificados y plazos menores que los coloquen en posiciun favorable en el momento de accede] al financiamiento a traves del MORDAZA de valores. Asimismo, el Reglamenlo amplia el concepto de pro&Tama como aquel plan o acuerdo que se hubiera adoptado para efectuar multiples emisiones de valores. Conforme al concepto reglamentario vigente. los programas versan unicamente respecto a valores representativos de derechos de credito de corto plazo y se sujetan a limites establecidos en la referida reglamentacion. En este caso se pretende que sea el propio emisor quien determine el MORDAZA de instrumento a emitir y las demas caracteristicas del programa, lo cual debera ser debidamente informado a los inversionistas y, cuando corresponda, considerado en la clasificacion de riesgo. Articulo 4".- Regla General. El presente articulo tiene MORDAZA finalidad establecer las reglas generales en torno a las cuales se desarrollaran las ofertas publicas, y senala la regla principal aplicable ala realizacion de

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ofertas publicas, MORDAZA estas primarias o de venta, y en torno a la cual giran las demas disposiciones contenidas en el presenLe Reglamento: la necesidad de presentar a CONASISV, con anterioridad, la informacion minima que debera ser entregada a los inversionistas a los que se dirija la oferta. Dicha entrega se logra a partir de la inscripck'm del valor en el Registro Publico del MORDAZA de Valores, 10 que a su ves tiene como requisito el registro del prospecto mformativu que servira como instrumento para la transmision de la informacion minima requerida, o a traves del registro del prospecto informativo correspondiente, cuando el valor se encuentra ya inscrito Lcaso aplicable a las ofertas publicas de venta). Se senala tambien que las ofertas publicas no so encuentran sujetas a ningun requisito adicional, lo que deja de lado toda idea de autorizacion administrativa. Esto implica que, mia vez presentada la informacion y documentacion prrtinente en la forma establecida por la reglamentacion, CONASEV no podria pretender impedir la realizacion de la oferta publica. Se contempla, asimismo, una excepcion general al MORDAZA de MORDAZA de realizacion de ofertas auhlicas orevio cumolimirnto de los requisitos de MORDAZA de infoknacion. Se trata de casos de ofertas publicas que reciben un tratamient.o especial en la legislacion relativa al MORDAZA de valores, rea!izadas poi entidades que comunmente no constituyen unidades productivas en si mismas, sino instrumentos de canalizacion de la inversion o del fmanciamiento Iralcs como fondos de inversion, fondos mutuos de inversion en valores, patrimonios de proposito exclusivo dentro de un MORDAZA de titulizacion, entw otros). En razon a que generalmente la enorme mayoria de los activos que respaldan la inversion efectuada a partir de la adquisicion de valores emitidos en virtud de tales instrumentos son de MORDAZA financiero, las normas MORDAZA citadas establecen un regimen especia1 de control y supervision, que seria facil evadir mediante la constitucion de instrumentos que cumplan simLlarcs finalidades en el extraniero. Sin embargo, existen supuestos en que mstrumenros del tioo mencionado se encuentran sujetos a mecanismos de so~>ervision tan o mas estrictos o eficienies que los establecidos por la legislacion nacional. En tales casos se plantea IB posibilidad, siempre que asi lo establezca CONASEV, que la oferta se efectue unicamente a partir de la entrega dr la mforrnacion pertinente en relacion a la transaccion que se ofrece realizar. Articulo 59- Alcances del termino "valores mobiliarios". El articulo baio comentario tiene como obtcto deLerroinar. en la medida de lo posible, los alcances del "concopto des valor mobiliario contenido en la Ley del MORDAZA de Valores. La imposibilidad de determinar de antemano los alcances de dicho concepto se debe a que la tuncirin del mismo cs scrv~r corno uno de los elementos determinantes de la aplicacion de normas especiales de tutela que obligan a la revelacion de toda aquella informacion relevante, cuyo fin es asegurar que la persona que entrega recursos a cambio del producto ofrecido no adopte su decision con una representacion errada de las implicancias dc IU misma, por no contar con informacion, 0 contar ron inlkrmaciim deficiente, falsa o enganosa. La especial tutela se debe a las caracteristicas particulares del bien ofrecido simplemente un derecho a recibir alg+ sin que el adquirente reciba un activo tangible a cambio de su inversion fuera del documentocorrespondiente. cuando Fsteexiste, el cual carece de valor intrinseco. Esto hace que la adquisicion de este MORDAZA de bienes, sobre todo en eJ caso de oferlas publicas, se efectue unicamente en base a la informacion que el ofertante revele, supuesto en el cual es comun que carezca de Incentivos suficientes para declarar toda la informacitin necesaria para conocer las caracteristicas de lo que se ofrece, sobre todo la que es inconveniente para este. Dichas reglas especiales pretenden alcanzar asimismo un objetivo macroeconomico. es decir, evitar que los ~`ecurso~ en la economia MORDAZA asignados de manera ineficiente, financkindose proyectos de menor calidad debido a problemas do informacion ent,re los agentes. Considerando los fundamentos de prottccion al LnversLonista a traves de la revelacion de informacion en las ofertas publicas, una determinacion absolutamenle precisa del conccpto valor mobiliario no solamente es muy dificil desde el punto de vista conceptual, sino que ademas acarrea el riesgo que cualquier falta de precision minima puede servir para propiciar la evasion de la MORDAZA, lo cual, que duda (xhe, cs incluso mas peligroso que la probable ohjcciirn fundwmt:LLtada cn la falta de una absoluta determinacion. No obstante a fin de evnar la necesidad de los agcntcs de tener que incurr?r en costos con el fin de eliminar la incertidumbre relativa a si la transaccion que pretenden realizar debe o no cumplir con las disposiciones MORDAZA mencionadas, se han senalado expresamente limites concretos en los que no cxislcn dudas respecto a que determinado bien constituye o no un valor mobiliario. Esto es demoninado en la doclrina un "puert.0 seguro". Es necesario senalar en este punto que los costos gcncrados para los agentes a partir de la incertidumbre derivada de la MORDAZA de preckion de los alcancos de dichos concrptot: scrki reducidos