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Pág. 171747 NORMAS LEGALES Lima, miércoles 7 de abril de 1999 tomado en cuenta al momento de recomendar o proponer operaciones, constituye una actuación poco leal o, en el mejor de los casos, poco diligente por parte de la interme- diaria; Que, de otro lado, Argos S.A. Sociedad Agente de Bolsa también ha señalado acerca de las actas de declaración de los comitentes citados por CONASEV que “respecto de las Actas cuyas copias nos remitieran, de su propio texto queda evidenciado que los encuestadores no se limitaron únicamente a transcribir respuestas, sino que en algunos casos interpretaron lo que los deponentes manifestaban; por lo que mal podría hacérseles valer como prueba” ; Que, en relación con lo anterior es preciso indicar que en todas las citaciones remitidas por CONASEV a los comitentes con el fin de tomar sus declaraciones se les indicó claramente el motivo de la citación y que podían acudir a ella, incluso, con su abogado, lo cual hicieron algunos de ellos; asimismo, que las actas suscritas en dichas diligencias cuentan en todos los casos con la firma de los comitentes en señal de conformidad de lo consigna- do en las mismas, por lo que la afirmación de Argos S.A. Sociedad Agente de Bolsa carece de fundamento; Que, asimismo, es preciso indicar que Argos S.A. Sociedad Agente de Bolsa no ha formulado oposición alguna al cargo presentado por esta institución relativo al hecho de no haber advertido a sus clientes respecto de los conflictos de intereses existentes por el hecho de ser, principalmente, empresas vinculadas a ella o integrantes de su grupo económico las que actuaron como tomadoras de fondos en las indicadas operaciones; Que, finalmente, es necesario indicar que el abogado de Argos S.A. Sociedad Agente de Bolsa ha señalado que se ha vulnerado el derecho de defensa de su representada al no habérsele citado para participar en las declaraciones tomadas por esta institución a sus comitentes; Que, al respecto, es preciso señalar que el derecho de defensa de Argos S.A. Sociedad Agente de Bolsa ha sido plenamente ejercido, toda vez que oportunamente se le solicitó los descargos pertinentes, para lo cual se les remitió sendas copias de las declaraciones mencionadas, cabiendo añadir solamente que no existe norma o dispo- sición alguna que sujete la validez de las declaraciones tomadas por CONASEV a la participación del investigado en las mismas; Que, en consecuencia, Argos S.A. Sociedad Agente de Bolsa infringió lo dispuesto en el Artículo 195 inciso g) de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861, pues, valiéndose de la confianza de los comitentes en la información y en el asesoramiento que les eran propor- cionados por la referida sociedad agente de bolsa en su calidad de intermediario autorizado del mercado de valo- res, prestó asesoría a éstos brindándoles información falsa, incompleta, imprecisa o distorsionada respecto de las operaciones a realizarse, incurriendo en infracción muy grave tipificada en el Artículo 15 numeral 1, inciso h) del Reglamento de Sanciones en el Mercado de Valores; Que, como consecuencia de todo lo expuesto preceden- temente, han quedado demostrados los siguientes hechos: a) Las empresas Inmobiliaria Mar Abierto S.A., Servi- cios de Primera S.A., Inversiones Cronox S.A., Inversio- nes Davos S.A., Sisara Inc. y Argos S.A. Sociedad Agente de Bolsa han tenido una actuación sistemáticamente concertada en las operaciones doble contado plazo reali- zadas a través de esta última, recayendo sobre ellas, incluso, la calificación legal de vinculadas, de acuerdo con lo dispuesto por el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolu- ción CONASEV Nº 722-97-EF/94.10. b) Las letras de cambio negociadas por las empresas antes citadas en las operaciones doble contado plazo realizadas a través de Argos S.A. Sociedad Agente de Bolsa, carecen de relación causal y eran creadas para otorgar financiamiento a los aceptantes de las mismas. Incluso, las referidas letras de cambio eran creadas des- pués de haberse pactado las operaciones en las que se negociaron. c) El manejo de los recursos provenientes de la nego- ciación de letras de cambio mediante operaciones doble contado plazo efectuadas por intermedio Argos S.A. So- ciedad Agente de Bolsa , correspondía directamente a la referida intermediaria, utilizando para ello un sistemáti- co procedimiento de transferencias entre las cuentas corrientes de comitente que mantiene a nombre de las empresas ya mencionadas y de otras personas. Esto supo-nía que los recursos provenientes de tales operaciones no eran retirados de Argos S.A. Sociedad Agente de Bolsa por los respectivos comitentes sino que eran transferidos -incluso en sucesivas oportunidades- a otras cuentas co- rrientes de comitentes a través de cartas de instrucción impartidas para tal efecto. Las personas naturales que realizaron este tipo de manejo con los recursos captados fueron los señores Rafael Picasso Salinas y Otto Eléspuru Nesanovich. d) Argos S.A. Sociedad Agente de Bolsa ha proporcio- nado información incompleta, falsa, inexacta, tendencio- sa o distorsionada a sus clientes. Incluso, en algunos casos, no les ha proporcionado información alguna sobre las operaciones realizadas. Que, por lo expuesto en los acápites anteriores acerca de las operaciones doble contado plazo se solicitó descar- gos a las empresas Inmobiliaria Mar Abierto S.A., Inver- siones Cronox S.A. , Argos S.A. Sociedad Agente de Bolsa y Servicios de Primera S.A. así como a los señores Enrique Salinas Patrón, Rafael Picasso Salinas y Otto Eléspuru Nesanovich, por haber llevado a cabo concertadamente un mecanismo de financiamiento consistente en la reali- zación de propuestas de venta en Mesa de Negociación de letras de cambio sin relación causal, creadas al originarse las operaciones respectivas (al contado o de doble contado plazo); para captar recursos líquidos del público inversio- nista, cuyo destino se desconoce; desnaturalizado la fina- lidad del referido mecanismo centralizado, eludiendo los mecanismos regulares del mercado valores para la capta- ción de recursos, como lo es la oferta pública primaria y, finalmente, vulnerado el principio fundamental de trans- parencia de dicho mercado; Que, adicionalmente a lo señalado por las referidas empresas en sus descargos, los cuales han sido reseñados y analizados a lo largo de los considerandos precedentes, tanto Inversiones Cronox S.A. como Inmobiliaria Mar Abierto S.A. y Argos S.A. Sociedad Agente de Bolsa se han pronunciado específicamente -con argumentos bastante similares- sobre la validez del mecanismo puesto en mar- cha por ellas y el resto de las empresas antes mencionadas a través de las operaciones doble contado plazo; tales argumentos se encuentran recogidos en el escrito de descargos remitido por Inmobiliaria Mar Abierto S.A. con fecha 10 de julio de 1998, en el que señaló lo siguiente: “10. Con nuestras operaciones no se desnaturaliza la finalidad de dicho mecanismo centralizado. Por el contrario, se actúa dentro de los marcos legales permi- tidos y dándole a nuestras operaciones un adecuado respaldo, al contar con contratos subyacentes de reco- nocimiento de deuda y prenda de acciones que no son exigidos por las normas, pero que le dan mayores segu- ridades a la operación. 10.1. Tampoco se puede afirmar que habríamos eludi- do los mecanismos regulares del mercado de valores, ya que ello sería aceptable solamente si se hubiera detectado que dichas operaciones no se encuadran dentro del orde- namiento legal vigente. 11. El Artículo 3º de la Ley del Mercado de Valores define como valores mobiliarios aquellos emitidos en forma masiva. El Artículo 4º de la misma define como Oferta Pública la oferta de valores mobiliarios. El Artícu- lo 5º, a continuación, define la Oferta Privada como la de valores mobiliarios no comprendidos en el artículo ante- rior, vale decir, excluyendo valores mobiliarios que no son emitidos masivamente. En consecuencia, las letras de cambio materia de nuestras operaciones, por propia defi- nición de la Ley del Mercado de Valores, jamás podrían ser objeto de Oferta Pública desde que no son documentos emitidos masivamente.” Que, al respecto, es preciso señalar que con el mecanis- mo empleado tanto por Argos S.A. Sociedad Agente de Bolsa como por el resto de las empresas Inmobiliaria Mar Abierto S.A., Servicios de Primera S.A., Inversiones Cro- nox S.A., Inversiones Davos S.A., Sisara Inc., sí se desna- turaliza el mecanismo centralizado denominado Mesa de Negociación porque, tal como se ha demostrado a lo largo de la presente resolución, la captación de recursos reali- zada por ellas a través de las operaciones doble contado plazo es primaria, mientras que dicho mecanismo es un mercado secundario que, por no haber sido creado para la realización de transacciones primarias, no cuenta con los