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Pág. 225499 NORMAS LEGALES Lima, viernes 28 de junio de 2002 I.11 Que, mediante Oficio Nº 2569 de fecha 15 de junio de 2001, CONASEV solicitó a Milpo remitir sus comenta- rios al escrito presentado por los señores Ingrid Lindarger Saiz, Juan Manuel Merino Nicol y Luis Woolcott. En dicho oficio solicitó asimismo a Milpo, le remitiera el Contrato con West LB; I.12 Que con fecha 18 de junio de 2001, Milpo res- pondió al Oficio Nº 2569, señalando que las solicitudes de aclaración se vinculaban a algunos intentos de frus- trar la OPA, por lo que solicitaba una investigación res- pecto de los vínculos de los denunciantes con la admi- nistración y el grupo de control de Atacocha. Indicó Mil- po, sin embargo, que cumplía con aclarar, entre otros aspectos que (i) el valor ofertado por las acciones de Atacocha se había obtenido en función de ciertos ele- mentos a los que hacía mención específica; (ii) que no existió trato preferencial a West LB y que había utilizado la información con la que contaba; (iii) que no se pro- nunciaba sobre la finalidad de la OPA, más allá de lo indicado en el Prospecto Informativo, pues requeriría mayor información de Atacocha de la que por el momen- to carecía; (iv) que en relación al refinanciamiento, Mil- po actuaba de acuerdo a la ley, respetando los derechos de los accionistas minoritarios; (v) que, en relación al mínimo de la OPA "Milpo ha expresado con claridad su intención de adquirir el 46.1% de las acciones de Ataco- cha (y que) sin perjuicio de ello, Milpo, de acuerdo a la ley, se reserva el derecho de aceptar la compra de un menor número de acciones que acepten la OPA" ; (vi) que, en relación a futuras adquisiciones, Milpo busca el control del 100% de las acciones comunes de Atacocha y confiamos que ello ocurrirá con la OPA. No nos atreve- mos a adelantar otros escenarios, los que sin lugar a dudas se enmarcarán dentro de la legislación vigente" . Señalaba finalmente Milpo que en relación a la remisión del Contrato con West LB, "les solicitamos se sirvan aceptar la exhibición de dicho contrato preparatorio en las oficinas de Milpo, en el momento en que ustedes lo consideren conveniente, mientras se aclara la investiga- ción solicitada al inicio de la presente carta. Este pedido obedece al hecho que deseamos evitar que dicho con- trato sea entregado a personas cuya acción difiere de la que debe mantenerse en respecto de la transparencia del mercado" ; I.13 Que, con fecha 20 de junio de 2001, Atacocha de- nunció la existencia de graves irregularidades en relación a la OPA, solicitando a CONASEV declarar su invalidez. Entre las irregularidades denunciadas se señalaba que en la publicación en los diarios Gestión y El Comercio de fe- cha 19 de junio de 2001, se decía de manera inexacta que el Banco West LB, había realizado un análisis “en forma profesional” para considerar el precio de US $ 0.3127 por cada acción de Atacocha, era atractivo, siendo así que di- cho valor sólo podía ser obtenido a través de un proceso de due dilligence; I.14 Que, en esa misma fecha, Atacocha comunicó a CONASEV, en calidad de hecho de importancia, sus ampliaciones y comentarios a las observaciones del Prospecto Informativo contenidas en el Oficio Nº 2547- 2001 de fecha 14 de junio de 2000. En dicha comunica- ción, Atacocha se pronunció, entre otros aspectos, so- bre la valorización de las acciones y sobre el Contrato con West LB; I.15 Que, también con fecha 20 de junio de 2001, Milpo entregó a CONASEV la primera modificación al Prospecto Informativo. En dicha modificación Milpo re- cogió la totalidad de las observaciones hechas por CONASEV, y adicionalmente precisó en el punto 5.4 del Prospecto Informativo, los elementos para la valori- zación de Atacocha; I.16 Que, con fecha 22 de junio de 2001, Milpo remitió a CONASEV el Contrato con West LB en su versión en in- glés, adjuntándolo como anexo al Prospecto Informativo a fin de ponerlo a disposición de los accionistas de Ataco- cha interesados en aceptar la oferta; I.17 Que, con fecha 25 de junio de 2001, Atacocha pre- sentó un informe de su directorio que comentaba el Pros- pecto Informativo; I.18 Que, con fecha 25 de junio de 2001, Atacocha entregó a CONASEV, en calidad de hecho de importan-cia, una carta suscrita en la misma fecha por el Presi- dente del Directorio de Atacocha, señor Francisco José Gallo Atard, mediante la cual solicitaba declarar la inva- lidez de la OPA. La mencionada carta no fue presentada formalmente a CONASEV para su trámite como denun- cia, sino únicamente como anexo a su reporte de hecho de importancia; I.19 Que, con fecha 26 de junio de 2001, Milpo remitió a CONASEV el Contrato con West LB traducido al español, adjuntándolo como anexo al Prospecto Informativo a fin de ponerlo a disposición de los accionistas interesados en aceptar la oferta; I.20 Que, con fecha 2 de julio de 2001, Atacocha reiteró a CONASEV su solicitud de declaración de invalidez de la OPA; I.21 Que, con fecha 3 de julio de 2001, Atacocha solici- tó nuevamente a CONASEV declarar la invalidez de la OPA, debido a que el Contrato con West LB, contravenía la nor- mas que regulan la OPA; I.22 Que, con fecha 3 de julio de 2001 Milpo modificó por segunda vez el Prospecto Informativo, en lo referido a (i) ciertas precisiones sobre las instituciones financie- ras con las que se podría efectuar la refinanciación; (ii) la inexistencia de planes que pudieran comprometer los activos; (iii) el objeto de la OPA; y (iv) la existencia de un plan estratégico de crecimiento y de importantes siner- gias; I.23 Que, mediante Oficio de Gerencia General Nº 2804- 2001 de fecha 4 de julio de 2001, CONASEV se pronunció sobre la solicitud de invalidez o suspensión de la OPA, for- mulada por Atacocha mediante cartas de fechas 20 y 25 de junio, 2 y 3 de julio de 2001. Luego de analizar cada uno de los cuestionamientos realizados por Atacocha en sus denuncias, CONASEV, señaló en dicho oficio que el Re- glamento de OPA “sólo regula expresamente la declara- ción de invalidez cuando no se haya subsanado las obser- vaciones formuladas por CONASEV.” concluyendo que, en razón de que las observaciones habían sido subsanadas, "no es procedente el pedido de invalidez o suspensión de la OPA"; I.24 Que, el Oficio de Gerencia General Nº 2804-2001 de fecha 4 de julio de 2001 no fue impugnado; I.25 Que el plazo de vigencia de la OPA culminó el 9 de julio de 2001 con la adquisición por parte de Milpo de 59´ 387, 852 acciones representativas del 41,34765% del capital de Atacocha, quedando un saldo de 12´ 777, 796 acciones en tenencia de accionistas minoritarios, que re- presentaban el 8.89% del capital de Atacocha; I.26 Que con fecha 9 de julio de 2001, Milpo informó a CONASEV como hecho de importancia que, en ejercicio de la facultad establecida en el artículo 28 del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y Compra de Valores por Exclusión, aprobada mediante Resolución CONASEV Nº 630-97-EF/94.10 y modificada mediante Resolución CO- NASEV Nº 088-2000-EF/94.10 (en adelante el Reglamen- to de OPA), adquiriría las acciones respecto de las cuales se habían manifestado aceptaciones en la OPA, con lo cual alcanzaría una participación equivalente al 45.79 % en el capital de Atacocha; I.27 Que, mediante Oficios de Gerencia General Nº 2903-2001, 2904-2001 y 2907-2001, de fecha 10 de julio de 2001, CONASEV se pronunció sobre las observacio- nes al Prospecto Informativo y solicitud de suspensión de la OPA, presentadas por los señores Ingrid Lindarger Saiz, Luis Woolcott y Juan Manuel Merino Nicol. En dichos ofi- cios, CONASEV señaló (i) en cuanto al precio, que "la in- formación contenida en el punto 5.4 del Prospecto mostra- da al mercado a partir del 20.06.2001 y la metodología y criterios tomados por Milpo, son suficientes para que cual- quier inversionista racional evalúe el precio ofrecido y con- sidere la aceptación o rechazo a la OPA....por tanto, en opinión de la Administración de CONASEV, Milpo ha cum- plido de manera satisfactoria con el Reglamento" ; (ii) en cuanto al Contrato con West LB que "no se desprende del contrato que West LB haya tenido información privilegiada referida a la valorización de las acciones de Atacocha...que del texto del contrato no se infiere que Milpo se haya com- prometido a pagar un monto adicional a la ofrecida en la OPA (sic) a West LB y West Merchant, lo cual concuerda con la declaración efectuada en el Prospecto Informativo