Norma Legal Oficial del día 28 de junio del año 2002 (28/06/2002)

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TEXTO DE LA PÁGINA 41

MORDAZA, viernes 28 de junio de 2002

NORMAS LEGALES

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I.11 Que, mediante Oficio Nº 2569 de fecha 15 de junio de 2001, CONASEV solicito a Milpo remitir sus comentarios al escrito presentado por los senores MORDAZA Lindarger Saiz, MORDAZA MORDAZA MORDAZA Nicol y MORDAZA Woolcott. En dicho oficio solicito asimismo a Milpo, le remitiera el Contrato con West LB; I.12 Que con fecha 18 de junio de 2001, Milpo respondio al Oficio Nº 2569, senalando que las solicitudes de aclaracion se vinculaban a algunos intentos de frustrar la OPA, por lo que solicitaba una investigacion respecto de los vinculos de los denunciantes con la administracion y el grupo de control de Atacocha. Indico Milpo, sin embargo, que cumplia con aclarar, entre otros aspectos que (i) el valor ofertado por las acciones de Atacocha se habia obtenido en funcion de ciertos elementos a los que hacia mencion especifica; (ii) que no existio trato preferencial a West LB y que habia utilizado la informacion con la que contaba; (iii) que no se pronunciaba sobre la finalidad de la OPA, mas alla de lo indicado en el Prospecto Informativo, pues requeriria mayor informacion de Atacocha de la que por el momento carecia; (iv) que en relacion al refinanciamiento, Milpo actuaba de acuerdo a la ley, respetando los derechos de los accionistas minoritarios; (v) que, en relacion al minimo de la OPA "Milpo ha expresado con claridad su intencion de adquirir el 46.1% de las acciones de Atacocha (y que) sin perjuicio de ello, Milpo, de acuerdo a la ley, se reserva el derecho de aceptar la compra de un menor numero de acciones que acepten la OPA"; (vi) que, en relacion a futuras adquisiciones, Milpo busca el control del 100% de las acciones comunes de Atacocha y confiamos que ello ocurrira con la OPA. No nos atrevemos a adelantar otros escenarios, los que sin lugar a dudas se enmarcaran dentro de la legislacion vigente". Senalaba finalmente Milpo que en relacion a la remision del Contrato con West LB, "les solicitamos se sirvan aceptar la exhibicion de dicho contrato preparatorio en las oficinas de Milpo, en el momento en que ustedes lo consideren conveniente, mientras se aclara la investigacion solicitada al inicio de la presente carta. Este pedido obedece al hecho que deseamos evitar que dicho contrato sea entregado a personas cuya accion difiere de la que debe mantenerse en respecto de la transparencia del mercado" ; I.13 Que, con fecha 20 de junio de 2001, Atacocha denuncio la existencia de graves irregularidades en relacion a la OPA, solicitando a CONASEV declarar su invalidez. Entre las irregularidades denunciadas se senalaba que en la publicacion en los diarios Gestion y El Comercio de fecha 19 de junio de 2001, se decia de manera inexacta que el Banco West LB, habia realizado un analisis "en forma profesional" para considerar el precio de US $ 0.3127 por cada accion de Atacocha, era atractivo, siendo asi que dicho valor solo podia ser obtenido a traves de un MORDAZA de due dilligence; I.14 Que, en esa misma fecha, Atacocha comunico a CONASEV, en calidad de hecho de importancia, sus ampliaciones y comentarios a las observaciones del Prospecto Informativo contenidas en el Oficio Nº 25472001 de fecha 14 de junio de 2000. En dicha comunicacion, Atacocha se pronuncio, entre otros aspectos, sobre la valorizacion de las acciones y sobre el Contrato con West LB; I.15 Que, tambien con fecha 20 de junio de 2001, Milpo entrego a CONASEV la primera modificacion al Prospecto Informativo. En dicha modificacion Milpo recogio la totalidad de las observaciones hechas por CONASEV, y adicionalmente preciso en el punto 5.4 del Prospecto Informativo, los elementos para la valorizacion de Atacocha; I.16 Que, con fecha 22 de junio de 2001, Milpo remitio a CONASEV el Contrato con West LB en su version en ingles, adjuntandolo como anexo al Prospecto Informativo a fin de ponerlo a disposicion de los accionistas de Atacocha interesados en aceptar la oferta; I.17 Que, con fecha 25 de junio de 2001, Atacocha presento un informe de su directorio que comentaba el Prospecto Informativo; I.18 Que, con fecha 25 de junio de 2001, Atacocha entrego a CONASEV, en calidad de hecho de importan-

cia, una carta suscrita en la misma fecha por el Presidente del Directorio de Atacocha, senor MORDAZA MORDAZA Gallo Atard, mediante la cual solicitaba declarar la invalidez de la OPA. La mencionada carta no fue presentada formalmente a CONASEV para su tramite como denuncia, sino unicamente como anexo a su reporte de hecho de importancia; I.19 Que, con fecha 26 de junio de 2001, Milpo remitio a CONASEV el Contrato con West LB traducido al espanol, adjuntandolo como anexo al Prospecto Informativo a fin de ponerlo a disposicion de los accionistas interesados en aceptar la oferta; I.20 Que, con fecha 2 de MORDAZA de 2001, Atacocha reitero a CONASEV su solicitud de declaracion de invalidez de la OPA; I.21 Que, con fecha 3 de MORDAZA de 2001, Atacocha solicito nuevamente a CONASEV declarar la invalidez de la OPA, debido a que el Contrato con West LB, contravenia la normas que regulan la OPA; I.22 Que, con fecha 3 de MORDAZA de 2001 Milpo modifico por MORDAZA vez el Prospecto Informativo, en lo referido a (i) ciertas precisiones sobre las instituciones financieras con las que se podria efectuar la refinanciacion; (ii) la inexistencia de planes que pudieran comprometer los activos; (iii) el objeto de la OPA; y (iv) la existencia de un plan estrategico de crecimiento y de importantes sinergias; I.23 Que, mediante Oficio de Gerencia General Nº 28042001 de fecha 4 de MORDAZA de 2001, CONASEV se pronuncio sobre la solicitud de invalidez o suspension de la OPA, formulada por Atacocha mediante cartas de fechas 20 y 25 de junio, 2 y 3 de MORDAZA de 2001. Luego de analizar cada uno de los cuestionamientos realizados por Atacocha en sus denuncias, CONASEV, senalo en dicho oficio que el Reglamento de OPA "solo regula expresamente la declaracion de invalidez cuando no se MORDAZA subsanado las observaciones formuladas por CONASEV." concluyendo que, en razon de que las observaciones habian sido subsanadas, "no es procedente el pedido de invalidez o suspension de la OPA"; I.24 Que, el Oficio de Gerencia General Nº 2804-2001 de fecha 4 de MORDAZA de 2001 no fue impugnado; I.25 Que el plazo de vigencia de la OPA culmino el 9 de MORDAZA de 2001 con la adquisicion por parte de Milpo de 59´ 387, 852 acciones representativas del 41,34765% del capital de Atacocha, quedando un saldo de 12´ 777, 796 acciones en tenencia de accionistas minoritarios, que representaban el 8.89% del capital de Atacocha; I.26 Que con fecha 9 de MORDAZA de 2001, Milpo informo a CONASEV como hecho de importancia que, en ejercicio de la facultad establecida en el articulo 28 del Reglamento de Oferta Publica de Adquisicion y Compra de Valores por Exclusion, aprobada mediante Resolucion CONASEV Nº 630-97-EF/94.10 y modificada mediante Resolucion CONASEV Nº 088-2000-EF/94.10 (en adelante el Reglamento de OPA), adquiriria las acciones respecto de las cuales se habian manifestado aceptaciones en la OPA, con lo cual alcanzaria una participacion equivalente al 45.79 % en el capital de Atacocha; I.27 Que, mediante Oficios de Gerencia General Nº 2903-2001, 2904-2001 y 2907-2001, de fecha 10 de MORDAZA de 2001, CONASEV se pronuncio sobre las observaciones al Prospecto Informativo y solicitud de suspension de la OPA, presentadas por los senores MORDAZA Lindarger Saiz, MORDAZA Woolcott y MORDAZA MORDAZA MORDAZA Nicol. En dichos oficios, CONASEV senalo (i) en cuanto al precio, que "la informacion contenida en el punto 5.4 del Prospecto mostrada al MORDAZA a partir del 20.06.2001 y la metodologia y criterios tomados por Milpo, son suficientes para que cualquier inversionista racional evalue el precio ofrecido y considere la aceptacion o rechazo a la OPA....por tanto, en opinion de la Administracion de CONASEV, Milpo ha cumplido de manera satisfactoria con el Reglamento"; (ii) en cuanto al Contrato con West LB que "no se desprende del contrato que West LB MORDAZA tenido informacion privilegiada referida a la valorizacion de las acciones de Atacocha...que del texto del contrato no se infiere que Milpo se MORDAZA comprometido a pagar un monto adicional a la ofrecida en la OPA (sic) a West LB y West Merchant, lo cual concuerda con la declaracion efectuada en el Prospecto Informativo