Norma Legal Oficial del día 28 de junio del año 2002 (28/06/2002)

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NORMAS LEGALES

MORDAZA, viernes 28 de junio de 2002

I.4 Que, mediante comunicacion a CONASEV de fecha 6 de junio de 2001, Atacocha senalo que la informacion de Milpo sobre la futura realizacion de una OPA respecto de las acciones comunes de dicha empresa, no cumplia con los requisitos de veracidad, suficiencia y oportunidad a que se refiere la Ley del MORDAZA de Valores (en adelante la LMV). Segun Atacocha, tales incumplimientos estaban referidos a (i) que no se habia especificado el precio de adquisicion de las acciones materia de la OPA, limitandose a indicar que "el precio inicial de la oferta previsto por cada accion comun seria por el equivalente de hasta US $ 0.3127"; y (ii) que no se habia especificado el proposito de la OPA, limitandose a mencionar que se producirian sinergias entre MORDAZA empresas por la explotacion conjunta de sus yacimientos considerando su cercania, por lo que solicito a CONASEV exigir a Milpo formule la OPA, dentro de los alcances de lo comunicado como hecho de importancia; I.5 Que en el mismo escrito, Atacocha (i) se adhirio al pedido de investigacion realizado por Milpo con fecha 29 de MORDAZA de 2001 sobre la inusual alza de la cotizacion de las acciones comunes de Atacocha en la Bolsa de Valores de Lima; (ii) solicito a CONASEV investigara el contrato preparatorio suscrito por Milpo con un accionista minoritario, pues dicho contrato se habria celebrado como parte de una estrategia de adquisiciones previas a la realizacion de la OPA, lo cual estaba en contravencion con el Reglamento de OPA; y (iii) solicito a CONASEV investigara las declaraciones formuladas por uno de los directores y por el gerente general de Milpo, a fin de determinar si hicieron uso de informacion privilegiada; I.6 Que, con fecha 8 de junio de 2001, Milpo presento a CONASEV, el "Prospecto Informativo Oferta Publica de Adquisicion de Acciones Comunes con MORDAZA de Compania Minera Atacocha S.A.A" (en adelante Prospecto Informativo), el aviso de la OPA, MORDAZA de las cartas fianza emitidas por el sindicato de Bancos formado por el Banco Wiese Sudameris y el Banco de Credito del Peru, garantizando el pago de las acciones cuyos titulares aceptaran la OPA y la MORDAZA del Acta de Sesion de Directorio de Milpo de fecha 28 de MORDAZA de 2001 por la que se otorgaban poderes de representacion para la OPA. Asimismo, de conformidad con el Articulo 9º del Reglamento de OPA, Milpo solicito efectuar las publicaciones correspondientes en el Boletin Oficial de la Bolsa de Valores de Lima; I.7 Que, en la misma fecha, Milpo informo en calidad de hecho de importancia (i) que el mismo dia habia presentado a CONASEV, a la Bolsa de Valores de MORDAZA y a Atacocha, el Prospecto Informativo y demas documentacion pertinente, (ii) que habia celebrado un contrato preparatorio con Westdeutsche Landesbank Girozentrale, Sucursal de Londres (West LB) y West Merchant Bank Limited (West Merchant) 1 , con la finalidad de comprar durante o despues del MORDAZA de OPA, las acciones comunes representativas del capital social de Atacocha de propiedad de dichos bancos, que representaban el 18% de las acciones comunes con derecho a MORDAZA de Atacocha, senalando que el precio pactado en dicho contrato era de US $ 0.3127 por accion o aproximandamente US $ 8.1 millones en total (en adelante el Contrato con West LB); (iii) que habia celebrado con el Banco de Credito del Peru y con el Banco Wiese Sudameris, sendos contratos de carta fianza, prestamo sindicado, afectacion y cesion de derechos crediticios, otorgamiento de prenda sobre acciones, dinero y de constitucion de prenda global y flotante; (iv) que el agente de intermediacion designado era Wiese Sudameris Sociedad Agente de Bolsa S.A.; y (v) que el plazo de vigencia de la OPA seria desde el 11 de junio hasta el 9 de MORDAZA de 2001; I.8 Que la vigencia de la OPA se inicio el 11 de junio de 2001; I.9 Que, mediante Oficio Nº 2547-2001 de fecha 14 de junio de 2001, CONASEV observo la documentacion presentada, senalando lo siguiente: (i) que debia precisarse que la oferta estaba destinada a la adquisicion del 95.5604% del capital social de Atacocha y no al 100%, considerando que Milpo es propietaria del 4.4396% de acciones de Atacocha; (ii) que en el punto 2.5 debian precisarse las respectivas participaciones accionarias, directas e indirectas de los miembros de los organos de administracion y de sus parientes; (iii) que el punto 2.8 debia ser modificado a

fin de que la informacion respecto a la tenencia de acciones de Milpo por parte de Atacocha fuera la actualizada de acuerdo a la matricula de acciones a cargo de Milpo; (iv) que en el punto 2.9 debia senalarse expresamente que Milpo no tiene acuerdos con los organos de administracion de Atacocha; (iv) que Milpo habia omitido consignar que el senor MORDAZA Picasso MORDAZA era, al mismo tiempo, director de Atacocha y accionista minoritario de Milpo; (v) que debia actualizarse la fecha de corte; (vi) que en el punto 2.10 debia especificarse la participacion en el capital social de Atacocha de West LB, asi como West Merchant; (vii) que debia senalarse que no existe ningun acuerdo entre Milpo y sus vinculados y entre Milpo y los vinculados de los titulares de las acciones de Atacocha, que pudieran influir en las decisiones de potenciales aceptantes; (viii) que se incluyera la informacion referida a gastos a cargo de los destinatarios de la Oferta en el resumen ejecutivo-financiero; (ix) que se adicionara en el punto 5.9 la frase "en su calidad de vendedores"; (x) que en el punto 5.11 se adicionara la inexistencia de planes respecto de adquisiciones futuras de acciones de Atacocha "durante el transcurso de los 12 meses siguientes al vencimiento de la OPA"; y (xi) que en la Seccion VI se senalara de manera expresa la existencia de planes de fusion u otro MORDAZA de reorganizacion de los organos de administracion y posibilidad de exclusion de los valores adquiridos de la Bolsa de Valores de MORDAZA durante los siguientes 18 meses; I.10 Que, con fecha 15 de junio de 2001, los senores MORDAZA Lindarger Saiz, MORDAZA MORDAZA MORDAZA Nicol y MORDAZA Woolcott, accionistas de Atacocha, pusieron en conocimiento de CONASEV sus observaciones al Prospecto Informativo, solicitando que Milpo completara la informacion, de acuerdo al sentido de las normas legales vigentes. En dicha carta se senalaba (i) que la informacion que sustentaba el valor ofertado era insuficiente; (ii) que era necesario hacer publica la informacion sobre la valorizacion de Atacocha, que -suponian- habia sido proporcionada a West LB, mas no a los demas accionistas; (iii) que era necesario que Milpo remitiera el Contrato con West LB; (iv) que la informacion sobre la finalidad de la OPA resultaba poco MORDAZA y que no se informaba con claridad respecto a los planes futuros sobre la empresa; (v) que les preocupaba que no se aclararan ciertos asuntos relacionados con el refinanciamiento del credito descrito en el Prospecto Informativo; (vi) que "en diversas partes del Prospecto MILPO se hace referencia a que, en caso no se alcance el 46.1% del capital en la OPA, la misma no surtira efectos. Esta afirmacion tajante deja dudas sobre la intencion de MILPO de si utilizara posteriormente el derecho a tomar las acciones materia de aceptaciones, a pesar de no haber llegado al minimo. ¿La afirmacion de MILPO significa que renuncia a ese derecho y que, en ningun caso tomara las acciones por debajo del minimo"?; (vii) que "no existe una declaracion MORDAZA respecto de adquisiciones futuras de acciones. En especial, es conveniente para los intereses de los accionistas minoritarios interesados en participar en la OPA saber si MILPO se compromete a no adquirir mas acciones despues de culminada la OPA. En caso que si fuera a adquirir, pagara posteriormente precios mayores al ofertado en la OPA o existen garantias para los que decidan participar en la OPA que ello no ocurrira. Es tambien relevante que se declare que no existen acuerdos, cartas de intencion ni conversaciones en curso que pudieren dar lugar a adquisiciones adicionales posteriores a la OPA"; y (viii) que sin perjuicio de la descripcion extensa y pormenorizada hecha por Milpo en el Prospecto sobre la empresa y sus negocios, creian necesario se explicara como funcionaba en la practica el MORDAZA de mayorias y toma de decision en Milpo, a fin de que los accionistas de Atacocha pudieran evaluar en que medida la inestabilidad de Milpo podia terminar afectando en el futuro a Atacocha;

1

West Merchant era propietario del 18% de acciones de Atacocha. Mediante contrato de 7 de junio de 2001, West Merchant otorgo a West LB el derecho a vender las acciones de Atacocha.