Norma Legal Oficial del día 28 de junio del año 2002 (28/06/2002)

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TEXTO DE LA PÁGINA 42

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NORMAS LEGALES

MORDAZA, viernes 28 de junio de 2002

en el sentido que Milpo no ha pagado ni ofrecido pagar a West LB y a West Merchant algun MORDAZA de contraprestacion adicional a la ofrecida en la OPA, de acuerdo con el articulo 8 numeral l, inciso g) del Reglamento....en tal sentido...la suscripcion del contrato celebrado entre West LB y West Merchant no afecta los intereses de los destinatarios de la OPA ni va en contra de los principios del Reglamento; (iii) en cuanto a la adquisicion o no de las acciones materia de aceptacion en caso de no alcanzarse el 46.1% ,que "Milpo ha senalado que no obstante haber expresado su disposicion de adquirir un minimo de 46.1% de las acciones representativas del capital social de Atacocha, de acuerdo a ley, se reserva el derecho de aceptar la compra de una cantidad de acciones menor al limite inicialmente establecido como condicion de la OPA. En efecto, el Articulo 28º del Reglamento de Oferta Publica de Adquisicion y de Compra de Valores por Exclusion faculta al oferente, en caso la oferta quede sin efecto por no alcanzar estas el numero de valores al que se ha condicionado la oferta, a adquirir el integro de los valores que han sido materia de aceptacion; y (iv) en cuanto a la futura adquisicion de acciones por parte de Milpo, que "esta preocupacion fue observada por CONASEV, la misma que fue subsanada por Milpo mediante el anexo al Prospecto divulgado al MORDAZA el 20.06.01, declarando que a la fecha de MORDAZA del referido anexo, Milpo no tiene planes de futuras adquisiciones de acciones de Atacocha durante el transcurso de los 12 meses siguientes al vencimiento de la OPA...Por tanto, la Administracion de CONASEV considera que....Milpo ha cumplido con lo dispuesto en el Reglamento de Oferta Publica de Adquisicion y de Compra de Valores por Exclusion, no obstante en algunos de los requerimientos sobre eventos futuros que dicha MORDAZA efectua, se MORDAZA limitado a afirmar que a la fecha del Prospecto Informativo no tiene una determinacion o decision adoptada...."; I.28 Que los Oficios Nºs. 2903-2001, 2904-2001 y 29072001, no fueron impugnados; I.29 Que con fecha 20 de MORDAZA de 2001, Milpo informo a CONASEV, como hecho de importancia, que ingresaria una orden de compra a la Bolsa de Valores de MORDAZA, que seria renovada diariamente a partir de un precio minimo de US$ 0.75 por accion hasta llegar a adquirir 6 millones de acciones de Atacocha, luego de lo cual no compraria mas acciones. Como sustento de su decision de compra, Milpo senalo que debido a hechos irregulares de los accionistas de Atacocha, no llego a hacerse dueno del 50.5% de las acciones de Atacocha, como habia sido su intencion inicial. Senalo asimismo que el precio de su propuesta no reflejaba en lo absoluto el valor por accion que Milpo consideraba MORDAZA y que era el resultado de una circunstancia cuyos motivos habian sido materia de denuncia ante CONASEV; I.30 Que entre el 1 y el 6 de agosto de 2001 Milpo adquirio 3´621,099 acciones y el senor MORDAZA Gallo MORDAZA adquirio entre dichas fechas a nombre propio 716, 359 acciones; I.31 Que con fecha 2 de agosto de 2001, los Denunciantes solicitaron a CONASEV investigar las irregularidades cometidas por Milpo durante la OPA; que se declarara la nulidad de la OPA y que se aplicara lo previsto en el Articulo 72º de la Ley del MORDAZA de Valores (en adelante LMV) sobre las acciones adquiridas por Milpo respecto de las cuales habia cometido dichas irregularidades; I.32 Que con fecha 10 de agosto de 2001, Milpo presento sus descargos ante CONASEV, solicitando que se declarara infundada la solicitud de los Denunciantes y que se sancionara, conforme lo habia solicitado en denuncias anteriores, al asi denominado Grupo Gallo-Picasso por las numerosas infracciones a la Ley del MORDAZA de Valores; I.33 Que con fecha 21 de febrero de 2002, la Gerencia de Mercados y Emisores emitio el Informe Nº 009-2002EF/94.45; I.34 Que, con fecha 22 de marzo de 2002, Mabelse Corporation, Piro S.A., Esper Investmen Corp., Sarran Trading Limited, Inversiones Davos, Servicios de Primera S.A, Inversiones Cronox S.A., MORDAZA MORDAZA MORDAZA, MORDAZA Picasso MORDAZA, MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA y MORDAZA MORDAZA Gallo MORDAZA celebraron una transaccion extrajudicial (en adelante la Transaccion) mediante la cual pusieron fin a sus diferencias respecto de, entre otras, la denuncia in-

terpuesta por los Denunciantes contra Milpo y acordaron desistirse del procedimiento iniciado ante CONASEV; I.35 Que en la misma fecha, los intervinientes en la Transaccion se desistieron ante CONASEV de algunos de los procedimientos iniciados ante esta, entre los cuales se encuentra la denuncia que dio inicio al presente procedimiento; I.36 Que mediante Resolucion del Tribunal Administrativo de CONASEV Nº 026-2002 EF/94.12 de fecha 4 de junio de 2002, se desacumularon los escritos o pedidos de Vistos, que previamente habian sido acumulados mediante Resolucion Gerencial Nº 006-2002-EF/94.45 de fecha 14 de marzo de 2002. II. La Denuncia II.1 Que, con fecha 3 de agosto de 2001 los Denunciantes interpusieron una denuncia ante CONASEV, por la supuesta comision de irregularidades cometidas por Milpo en relacion a la OPA, solicitando se aplicaran las sanciones previstas en el Articulo 72º de la Ley del MORDAZA de Valores y demas normas pertinentes; II.2 Que, segun los Denunciantes, las irregularidades en que habria incurrido Milpo eran (i) el tratamiento desigual entre West LB y el resto de accionistas de Atacocha, lo cual impidio formular una oferta competidora; (ii) la insuficiencia y falta de transparencia en la informacion proporcionada por Milpo, asi como la coercion a los accionistas; y (iii) la estrategia discriminatoria de adquisicion por etapas en perjuicio de los accionistas de Atacocha; II.3 Que, senalaban los Denunciantes (i) que tales irregularidades habrian sido parte de una estrategia de Milpo destinada a tomar el control de Atacocha al menor precio posible, la misma que habia perjudicado los derechos de los accionistas; (ii) que dado que Milpo habia anunciado su intencion de tomar el control de Atacocha, correspondia realizar una sola oferta en las mismas condiciones; y (iii) que lo que correspondia no era formular una OPA por las ultimas adquisiciones, sino declarar su nulidad. II.4 Los Denunciantes solicitaron (i) que CONASEV investigara las irregularidades denunciadas; (ii) que suspendiera el derecho de MORDAZA de las acciones adquiridas por Milpo de West LB, en tanto se esclarecieran la naturaleza y alcances del Contrato con West LB y (iii) que se declarara la nulidad de la OPA efectuada por Milpo, obligandolo a realizar una unica OPA; III. La Transaccion y el Desistimiento III.1 Que, como se ha senalado, con fecha 22 de marzo de 2002, se celebro la Transaccion y se formulo el Desistimiento; III.2 Que corresponde al Tribunal pronunciarse sobre el efecto de dichos actos respecto del presente procedimiento y hacerlo de manera previa; III.3 Que, aun cuando la doctrina esta dividida en relacion a la existencia de un verdadero Derecho Bursatil o del MORDAZA de Valores, lo MORDAZA es que confluyen en la normativa sobre el tema, "normas contractuales o negociales en relacion con la transmisibilidad de determinados valores; distintos aspectos del regimen de las sociedades mediadoras en el MORDAZA de valores, configuracion de entidades administrativas institucionales...configuracion de tipos penales-administrativos...sin perjuicio de que el telon de fondo del MORDAZA de Valores juegue como elemento comun de politica juridica que preside estas normas de naturaleza juridica y contenidos heterogeneos..." 2 (subrayado agregado); III.4 Que dentro esta heterogeneidad normativa que caracteriza al Derecho Bursatil, es posible (y necesario) distinguir entre aquellas normas que se situan en el ambito del Derecho Privado -y que, por lo mismo, permiten a las partes autorregular sus intereses, tienen caracter general-

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MORDAZA Iniesta MORDAZA Jose; La utilizacion abusiva de informacion privilegiada en el MORDAZA de valores; Mc Graw Hill; Espana;1997 p.15.