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PÆg. 240572 NORMAS LEGALES Lima, lunes 10 de marzo de 2003 ORGANISMOS DESCENTRALIZADOS CONASEV Declaran fundadas en parte denuncias sobre supuestas irregularidades ocurri-das antes, durante y despuØs de la Ofer-ta Pœblica de Adquisición de accionescomunes de la Compaæía Minera Ata-cocha S.A.A. COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES RESOLUCIÓN DEL TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DE CONASEV Nº 023-2003-EF/94.12 Denunciados : Administración de Atacocha Francisco Gallo Atard Francisco Gallo LópezJosé Picasso Salinas Luis Olmos Mogrovejo Denunciante : Compañía Minera Milpo S.A.A. Wiese Sudameris S.A.B. S.A. Asunto : Denuncias sobre supuestas irregulari- dades ocurridas, antes, durante y des- pués de la Oferta Pública de Adquisi-ción de Acciones con derecho a voto emitidas por Compañía Minera Ataco- cha S.A.A., y otras denuncias y pedi-dos de investigación Fecha : Lima, 4 de marzo de 2003 VISTOS: Las denuncias presentadas por Compañía Minera Milpo S.A.A.(en adelante Milpo) sobre supuestas irre- gularidades ocurridas, antes, durante y después de laOferta Pública de Adquisición de acciones comunes de Compañía Minera Atacocha S.A.A (en adelante Ataco- cha); la denuncia presentada por Wiese SudamerisS.A.B. S.A. (en adelante Wiese Sudameris S.A.B) con fecha 27 de agosto de 2001, el Informe Nº 009-2002- EF/94.45 de fecha 21 de febrero de 2002, presentadopor la Gerencia de Mercados y Emisores, y oídos los Informes Orales de la Gerencia de Mercados y Emiso- res de fechas 19 y 26 de marzo, 5, 9 y 16 de abril de2002; de los representantes de Milpo y de Atacocha de fecha 14 de mayo de 2002, y del señor José Picasso Salinas de fecha 14 de mayo de 2002. CONSIDERANDO: 1. Los hechos 1.1 Que, por Resolución del Tribunal Administrativo de CONASEV Nº 026-2002-EF/94.12 de fecha 4 de junio de 2002, se desacumularon los escritos, denun- cias y pedidos de investigación en torno a la OfertaPública de Adquisición de Acciones formulada por Mil- po sobre las acciones comunes con derecho a voto de Atacocha (en adelante OPA), que previamente habíansido acumulados mediante Resolución de Gerencia General de CONASEV Nº 006-2002-EF/94.11 de fecha 14 de marzo de 2002; 1.2 Que, Milpo formuló la OPA respecto del 95,5604% de las acciones comunes de Atacocha, y ofreció un precio de US$ 0.312 por acción. Dicha OPA, se inició el 11 dejunio de 2001 y culminó el 9 de julio de 2001. 1.3 Que, con fecha 12 de julio de 2001, Milpo denunció ante CONASEV que, con la finalidad de frustrar el éxito dela OPA e impedir que Milpo tome el control de Atacocha, ciertos miembros de la administración de Atacocha habían realizado actos de perturbación de la OPA y solicitó que,de conformidad con lo establecido en el artículo 72º de laLey del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 (en adelante LMV), dispusiera la venta de las acciones comunes de Atacocha adquiridas ilegalmente antes, du- rante y después de la OPA; 1.4 Que, según Milpo, los actos de perturbación con- sistieron en (i) adquisiciones de acciones comunes de Atacocha antes del anuncio de la OPA, a través deempresas off shore - entre ellas Sarran Trading Limited- vinculadas a miembros de la administración de Ataco- cha, específicamente, al señor José Picasso Salinas;(ii) publicaciones efectuadas por el Directorio de Ataco- cha y declaraciones hechas por el Gerente General de Atacocha, señor Juan José Herrera Távara (en adelan-te señor Herrera), manifestando que la administración de Atacocha se oponía a la OPA; (iii) falta de neutrali- dad del Informe del Directorio de Atacocha respecto delProspecto Informativo de la OPA; (iv) maltrato y desin- formación a los accionistas minoritarios de Atacocha que solicitaron información sobre la OPA; (v) la posicióncontradictoria del señor Francisco Gallo Atard, presi- dente del Directorio de Atacocha, respecto de la OPA y de la venta de las acciones de su grupo; (vi) negativade la Administración de Atacocha de entregar a Milpo la lista de sus accionistas; (vii) anuncios de hechos de importancia que no calificaban como tales; y (viii) pagosrealizados por el señor José Picasso Salinas a sus ban- cos acreedores con la finalidad de liberar las acciones que tenían prendadas, con el objetivo de evitar quedichas acciones sean vendidas en la OPA; 1.5 Que, con fecha 19 de julio de 2001, como conse- cuencia de la pugna por el control de Atacocha y con lafinalidad de que las adquisiciones se realizaran en condi- ciones de transparencia y de adecuada competencia, la BVL suspendió la negociación de las acciones comunesde Atacocha. Dicha suspensión estuvo vigente desde el 19 de julio hasta el 25 de julio de 2001; 1.6 Que, con fecha 20 de julio de 2001, Milpo colocó en la Bolsa de Valores de Lima (en adelante BVL) una pro- puesta de compra de 6 millones de acciones comunes de Atacocha, con la finalidad de alcanzar hasta un 49.9 % derepresentación en el capital social de Atacocha. Milpo co- municó al mercado que colocaba su propuesta debido a que, como consecuencia de diversas irregularidades atri-buibles a la administración de Atacocha y ciertos accionis- tas, no pudo lograr la adquisición del control de Atacocha durante la OPA. El precio mínimo de su oferta fue de US$0.75 por acción, precio superior al ofrecido por Milpo du- rante la OPA; 1.7 Que, entre el 1 y el 6 de agosto de 2001, se reanudaron las operaciones de adquisiciones de accio- nes de Atacocha en la Rueda de Bolsa de la BVL. En dicho período el señor Francisco Gallo López 1, adqui- rió a nombre propio 716,359 acciones comunes de Ata- cocha, Milpo adquirió 3´621,099 acciones comunes de Atacocha y el señor Nicolás Ayasta Seclen (en adelan-te el señor Ayasta) adquirió 49,833 acciones comunes de Atacocha. Los precios ofrecidos en dicho período de negociación se incrementaron de S/.2.95 hasta S/.5.96 por acción, habiendo ofrecido el señor Francisco Gallo López un precio promedio de S/.4.273 por ac- ción, y Milpo un precio máximo de S/. 5.96 por acción.Dichas ofertas obedecieron a un contexto de pugna por el control de Atacocha; 1.8 Que, con fecha 27 de agosto de 2001, Wiese Sudameris S.A.B., agente intermediario de Milpo en la OPA, denunció ante CONASEV a su representante, el señor Luis Olmos Mogrovejo, por haber desviado la acep- 1Francisco Gallo López es hijo de Francisco Gallo Atard, presidente del Direc- torio de Atacocha, es controller de Atacocha, y es representante de Piro S.A., Mabelse Corporation y Esper Investment, empresas que conformaban el GrupoGallo y que en conjunto tenían mayoría relativa en Atacocha antes de la OPA.