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/G50/GE1/G67/G2E/G20 /G32/G36/G39/G31/G34/G37 /G4E/G4F/G52/G4D/G41/G53/G20/G4C/G45/G47/G41/G4C/G45/G53 Lima, jueves 27 de mayo de 2004 conocimiento que según la partida registral, la respectiva matriz no ha tomado los acuerdos necesarios para adap-tar su sucursal a la Ley Nº 26887, de conformidad con lo dispuesto en la primera disposición transitoria de la acota- da Ley. Cabe señalar que la citada constancia no implica que la sociedad no esté vigente. Asimismo, toda vez que la sucursal se constituyó antes de la vigencia de la Ley Nº26887, es lógico suponer que la matriz deba necesitar adap- tar su sucursal a dicha Ley; en todo caso, no consta en la partida de la sucursal que la matriz no necesita tomar acuer-do alguno para adaptar su sucursal a la Ley Nº 26887. ” III. FUNDAMENT OS DE LA APELACIÓN El apelante ampara su impugnación en los siguientes fundamentos: - La adaptación a la Ley General de Sociedades (Ley Nº 26887) es exigible únicamente en los casos en que lanueva ley contenga disposiciones distintas a las estableci- das en el estatuto de la empresa, lo que no ocurre en el presente caso, por lo que el estatuto de la sociedad Talis-mán Perú Ltd. no requiere de adaptación alguna, menos aun el estatuto de la casa matriz. - No hay nada que adecuar ya que la empresa matriz en el extranjero no ha modificado su estatuto y la sucursal en el Perú se rige por el estatuto de la matriz. - Sin perjuicio de ello, la Segunda Disposición Final de la Ley General de Sociedades precisa que todas las socie- dades, así como las sucursales quedan sometidas a dicha Ley, es decir, están adecuadas por mandato imperativo dela misma. En consecuencia, sin perjuicio que la matriz haya modificado su estatuto, la sociedad se encuentra legalmente sometida bajo el imperio de la Ley Nº 26887 y por endeadaptada. IV. ANTECEDENTE REGISTRALTALISMÁN (PERÚ) LTD. SUCURSAL PERUANA consta inscrita en la ficha Nº 136107 que continúa en la partidaelectrónica Nº 11018632 del Registro de Sociedades de Lima, en mérito de la escritura pública del 16 de diciembre de 1996 otorgada ante el notario de Lima, Ricardo Fernan-dini Barreda (título archivado Nº 784 del 3 de enero de 1997). En la citada partida registral, no consta inscripción al- guna referida a la adecuación de la sucursal a la Ley Ge-neral de Sociedades. V. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONESInterviene como ponente el Vocal Pedro Álamo Hidal- go. - A criterio de esta Sala la cuestión a determinar es si procede disponer la emisión de un nuevo certificado de vi-gencia en los términos solicitados por el recurrente. VI. ANÁLISIS1. La Primera Disposición Transitoria de la Ley General de Sociedades estableció que las sociedades debían ade-cuar su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la citada norma, en la oportunidad de la primera reforma que efectúen a los mismos o, a más tardar, dentro de los 270días siguientes a la fecha de su entrada en vigencia. Dicha norma fue modificada por la Ley Nº 26977 en mérito de la cual la mencionada adecuación debía ser efectuada en laoportunidad de la primera reforma que efectúen las socie- dades a su pacto social y estatuto o a más tardar el 31 de diciembre de 1999. Posteriormente, mediante Leyes Nºs.27219 y 27388 se prorrogó el plazo de adecuación de las sociedades a la Ley General de Sociedades hasta el 31 de diciembre de 2000 y 31 de diciembre de 2001, respectiva-mente. Ley Nº 27673, publicada el 21 de febrero de 2002, esta- blece lo siguiente: “Las sociedades que adecuen su pacto social y estatu- to a las disposiciones de la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades, después de vencido el plazo establecido en la Primera Disposición Transitoria de dicha Ley, modificado por Leyes Nºs. 26977, 27219 y 27388, no requerirán deconvocatoria judicial y no serán consideradas irregulares y consecuentemente no les serán aplicables las consecuen- cias señaladas en la Segunda Disposición Transitoria de la Ley Nº 26887 ni la presunción de extinción por prolongada inactividad a que se refiere la Décima Disposición Transi- toria de la misma Ley”. 2. Como puede apreciarse, la Ley Nº 27673 citada pre- cedentemente: - No ha prorrogado expresamente el plazo para ade- cuarse a la Ley General de Sociedades. - No ha dejado expresamente sin efecto la consecuen- cia, esto es, la irregularidad, por no adecuarse a la ley den-tro del plazo establecido, que venció el 31 de diciembre de 2001. - No ha dejado expresamente sin efecto a la presun- ción de extinción por prolongada inactividad. Sin embargo, siempre que la sociedad cumpla con ade- cuar su pacto social y estatuto a la ley con posterioridad al 31 de diciembre de 2001 y sin haberse fijado una fecha límite para ello, no será considerada irregular, asimismo,no le será aplicable la presunción de extinción por prolon- gada inactividad prevista en la Décima Disposición Transi- toria de la Ley General de Sociedades. 3. Resulta entonces que las sociedades, con la dación de la Ley Nº 27673 pueden realizar la adecuación en cual- quier momento, y siempre que cumplan con realizar la ade-cuación, no serán consideradas irregulares ni les será apli- cable la presunción de extinción por prolongada inactivi- dad. 4. Elías Laroza 1 comentando la Primera Disposición Transitoria de la Ley General de Sociedades indica “dicha norma establece la obligación de todas las sociedades de adaptar su pacto social y estatuto a las disposiciones de la misma, debido a que las reglas contenidas en la Ley Ge- neral de Sociedades pueden entrar en conflicto con el pac- to social o con el estatuto (...)” , precisando que mientras la adecuación no se efectúe “(...) las sociedades continúan aplicando sus propias estipulaciones, siempre que éstas no vulneren preceptos imperativos de la Ley (...)” . Asimismo, respecto de la aplicación de la Primera Dis- posición Transitoria de la Ley General de Sociedades, se-ñala “(...) la norma bajo comentario extiende la obligación de adecuación a las sucursales y otras dependencias. En la medida en que alguna estipulación del acuerdo de crea- ción de una sucursal, ya sea de persona jurídica constitui- da en el extranjero o en el Perú, vulnere las normas de la Ley General de Sociedades, nos parece clara la necesi- dad de su adecuación”. 5. De lo expuesto precedentemente, se concluye que, en principio, tratándose de una sucursal, ésta deberá cum-plir con adecuar su acuerdo de creación a la Ley General de Sociedades, salvo que éste no contenga disposiciones contrarias a las recogidas en la citada norma. 6. El inciso c) del artículo 127º del Reglamento General de los Registros Públicos establece que toda persona tie- ne derecho a solicitar sin expresión de causa y obtener delRegistro, previo pago de las tasas registrales correspon- dientes, entre otras manifestaciones de la publicidad for- mal, la expedición de certificados compendiosos que acre-diten la existencia o vigencia de determinadas inscripcio- nes o anotaciones, así como aquéllos que determinen la inexistencia de los mismos. 7. El inciso b) del artículo 131º del Reglamento General de los Registros Públicos prescribe que los certificados compendiosos se otorgan mediante un extracto, resumeno indicación de determinadas circunstancias del contenido de las partidas registrales, los que podrán referirse a los gravámenes o cargas registradas, a determinados datos oaspectos de las inscripciones; estando comprendidos den- tro de los certificados compendiosos, según señala el inci- so c) del artículo 132º, los certificados de vigencia, los cua-les acreditan la existencia del acto o derecho inscrito a la fecha de su expedición. 1Derecho Societario Peruano, La Ley General de Sociedades del Perú, Tomo III, Editora Normas Legales, Trujillo, 1999, p. 1195-1196.