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NORMAS LEGALES El Peruano Lima, sábado 26 de mayo de 2012 466937 Disponen inscripción de la “Primera Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Saga Falabella S.A.” y el registro del complemento del prospecto marco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores RESOLUCIÓN DE INTENDENCIA GENERAL SMV Nº 043-2012-SMV/11.1 Lima, 3 de mayo de 2012 El Intendente General de Supervisión de Conductas VISTOS: El Expediente N° 2012014790, así como el Informe Interno N° 317-2012-SMV/11.1 de fecha 03 de mayo de 2012, de la Intendencia General de Supervisión de Conductas de la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas; CONSIDERANDO: Que, de conformidad con lo señalado por el artículo 304 de la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades, las sociedades pueden emitir obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares, así como una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más etapas o en una o más series, si así lo acuerda la junta de socios; Que, con fecha 09 de abril de 2012, en Junta General de Accionistas de Saga Falabella S.A. se aprobó el “Tercer Programa de Bonos Corporativos de Saga Falabella S.A.” hasta por un importe máximo en circulación de S/. 300 000 000,00 (Trescientos Millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en moneda extranjera, delegando en el Directorio la facultad de determinar las demás características y condiciones del Programa y de las emisiones a realizarse en el marco del mismo; Que, con fecha 12 de abril de 2012, el Directorio de Saga Falabella S.A., en el marco de las potestades delegadas por la Junta General de Accionistas a la que se refi ere el párrafo precedente, determinó las condiciones y características del “Tercer Programa de Bonos Corporativos de Saga Falabella S.A.” y facultó al Gerente General para que pueda iniciar los trámites necesarios ante las autoridades correspondientes para obtener las autorizaciones necesarias; y, en general, para iniciar y llevar a cabo todos los procedimientos y trámites y suscribir todos los documentos públicos o privados que se requieran, así como para fi jar las condiciones de cada emisión y sus características; Que, con fecha 27 de abril de 2012, Saga Falabella S.A. solicitó, mediante el Módulo e-Prospectus Bonos Corporativos del sistema MVNet la aprobación del trámite anticipado de inscripción del “Tercer Programa de Bonos Corporativos de Saga Falabella S.A.” hasta por un monto máximo en circulación de S/. 300 000 000,00 (Trescientos Millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, así como el registro del Prospecto Marco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores; Que, en la misma fecha, Saga Falabella S.A. solicitó la inscripción de la “Primera Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Saga Falabella S.A.” hasta por S/. 100 000 000,00 (Cien Millones y 00/100 Nuevos Soles), así como el registro del Complemento del Prospecto Marco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores; Que, de la evaluación de la documentación presentada y en función a lo establecido en la Resolución SMV Nº 004- 2011-EF/94.01.1 para el uso de formatos electrónicos, se ha determinado que Saga Falabella S.A. ha cumplido con presentar la información requerida por la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 y sus normas modifi catorias, y el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-1998-EF/94.10, sus modifi catorias y normas complementarias; Que, el artículo 2°, numeral 2, de las Normas Relativas a la Publicación y Difusión de las Resoluciones Emitidas por los Órganos Decisorios de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobadas por Resolución N° 073-2004-EF-94.10, establece que las resoluciones administrativas referidas a la inscripción de los valores mobiliarios objeto de oferta pública, el registro de los prospectos informativos correspondientes y la exclusión de éstos del Registro Público del Mercado de Valores, deben ser difundidas a través del Boletín de Normas Legales del Diario Ofi cial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe); y, Estando a lo dispuesto por los artículos 53º y siguientes de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus normas modifi catorias, así como a lo establecido por el artículo 46°, numeral 6, del Reglamento de Organización y Funciones de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 216-2011-EF, que faculta a la Intendencia General de Supervisión de Conductas a disponer la inscripción de valores del Registro Público del Mercado de Valores. RESUELVE: Artículo 1º.- Aprobar el trámite anticipado, inscribir el “Tercer Programa de Bonos Corporativos de Saga Falabella S.A.” hasta por un monto máximo en circulación de S/. 300 000 000,00 (Trescientos Millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, y el registro del Prospecto Marco correspondiente, en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 2º.- Disponer la inscripción de los valores denominados “Primera Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Saga Falabella S.A.” hasta por un monto máximo de S/. 100 000 000,00 (Cien millones y 00/100 Nuevos Soles), y el registro del complemento del prospecto marco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 3º.- La oferta pública de los valores a que se refi eren los artículos 1º y 2º de la presente Resolución deberá efectuarse con sujeción a lo dispuesto por el artículo 25º y, de ser el caso, por el artículo 29º del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Asimismo, se deberá cumplir con presentar a la Superintendencia del Mercado de Valores la documentación e información a que se refi eren los artículos 23º y 24º del mencionado Reglamento. Siempre y cuando los plazos del programa y del trámite anticipado no hayan culminado, la colocación de los valores se podrá efectuar en un plazo que no excederá de nueve (9) meses, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores. El plazo de colocación es prorrogable hasta por un período igual, a petición de parte. Para tales efectos, la solicitud de prórroga en ningún caso podrá ser presentada después de vencido el referido plazo de colocación. Artículo 4º.- La inscripción y el registro a los que se refi eren los artículos 1º y 2º de la presente Resolución no implican que la Superintendencia del Mercado de Valores recomiende la inversión en tales valores u opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio. Artículo 5º.- La presente Resolución deberá ser publicada en el Diario Ofi cial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe) de la Superintendencia del Mercado de Valores. Artículo 6º.- Transcribir la presente Resolución a Saga Falabella S.A. en su calidad de emisor; al BBVA Banco Continental en su calidad de entidad estructuradora; al Banco de Crédito del Perú en su calidad de representante de los obligacionistas; a Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. en su calidad de agente colocador; a CAVALI S.A. ICLV y a la Bolsa de Valores de Lima S.A. Regístrese, comuníquese y publíquese. ALIX GODOS Intendente General Intendencia General de Supervisión de Conductas 785311-1