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Pág. 169092 NORMAS LEGALES Lima, viernes 22 de enero de 1999 ran transacciones desvirtuando el proceso de participación ciudadana y afectando el principio de transparencia del mercado de valores; Que, las operaciones descritas a lo largo del presente numeral revela que Sudameris Perú Sociedad Agente de Bolsa S.A., en concurso con el Grupo Consultor Intera- mericano (Intercon Group), ha implementado un mecanismo fraudulento de adquisición de acciones emitidas por la em- presa Luz del Sur S.A. a través del sistema de participación ciudadana, presentando a un grupo de personas adquirentes, en tanto que desvirtúa el proceso de participación ciudadana, el cual tiene por finalidad permitir que la mayor cantidad de personas accedan a la compra de tales valores; Que, lejos de perseguir este propósito, los actos expuestos revelan que Sudameris Perú Sociedad Agente de Bolsa S.A. y el Grupo Consultor Interamericano (Intercon Group) utili- zaron mecanismos del mercado de valores para beneficio propio, para cuyo efecto emplearon a terceras personas con la finalidad de afectar los objetivos del Estado de difundir la participación accionaria en las empresas a privatizarse, permitiendo que un mayor número de ciudadanos puedan acceder a la propiedad de éstas; en ese sentido se afectaron los objetivos del CEPRI Participación Ciudadana para la venta de las acciones de propiedad del Estado en la empresa Luz del Sur S.A. en el proceso de participación ciudadana, tramo minorista, donde sólo las personas naturales podían adquirir acciones a un precio preferencial y hasta un cierto límite, no estando comprendidas en este tramo las personas jurídicas; Que, Sudameris Perú Sociedad Agente de Bolsa S.A. y la empresa Grupo Consultor Interamericano (Intercon Group) han infringido lo dispuesto en el Artículo 12º de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861, donde se establece la prohibición de realizar cualquier acto, omisión, práctica o conducta que atente contra la integridad o transpa- rencia del mercado; disponiéndose en el inciso b) del mencio- nado artículo que se encuentra prohibido efectuar transac- ciones o inducir a la compra o venta de valores por medio de cualquier acto, práctica o mecanismo fraudulento; Que, por otro lado, de conformidad con el Artículo 24º de la Ley de Promoción de la Inversión Privada de las Empresas del Estado, Decreto Legislativo Nº 674, los trabajadores tienen derecho preferencial para adquirir directamente ac- ciones representativas de capital social de las empresas en que laboran, hasta el límite del monto de sus beneficios sociales, cuando ese derecho fuera ejercido individualmente, y hasta el 10% de tales acciones, cuando la preferencia era ejercida conjuntamente, por lo menos, por el 75% de los trabajadores; en este contexto, los trabajadores de la empre- sa Luz del Sur S.A. optaron por acogerse a este beneficio; Que, al amparo de lo señalado en el considerando ante- rior, se constató que Sudameris Perú Sociedad Agente de Bolsa S.A. intermedió en las operaciones de compra realiza- das por 25 trabajadores de la empresa Luz del Sur S.A.; sin embargo, se verificó que luego de adquirir los valores a que tenían derecho, los 25 trabajadores mencionados vendieron sus valores a la empresa Grupo Consultor Interamericano (Intercon Group), Interamericana de Inversiones, al señor Carlos López Hernández, entre otros comitentes de Sudame- ris Perú Sociedad Agente de Bolsa S.A. a precios ostensible- mente inferiores a los que regían en el mercado en las fechas de dichas operaciones; Que, durante la investigación se encontró el folleto deno- minado "Propuesta de Negociación de Acciones de Empresas Eléctricas Luz del Sur S.A.", era distribuido por la empresa Grupo Consultor Interamericano (Intercon Group), repre- sentada por el señor Jorge Alberto Palomino Menéndez, donde se indica textualmente que "en los procesos de priva- tización, la cantidad de acciones que podría comprar un trabajador, sobrepasa con creces a la capacidad adquisitiva de cualquier trabajador peruano, por lo que Grupo Consultor Interamericano (Intercon Group) ofrece a los trabajadores la posibilidad recibir un beneficio económico con aquella canti- dad de acciones que no podría adquirirla con sus propios recursos, mediante el sistema de compraventa."; Que, en dicho folleto también se indica que "el Grupo Consultor Interamericano (Intercon Group) es la empresa que creó el proceso de compraventa de acciones en los procesos de privatización, lo que ha permitido a los trabaja- dores de otras empresas privatizadas del sector eléctrico peruano a recibir los beneficios de participar en la compra mediante este sistema"; Que, por su parte, bajo el título de "Pago de Prima con Adelantos" se indica que "en favor del trabajador, nuestro sistema de adquisición de acciones, nos permite que, antes del inicio del programa Intercon Group, pueda realizar un adelanto a cuenta del beneficio total (para el trabajador), la misma que se efectúa si el trabajador lo solicita, cancelándo-se la diferencia al momento de la firma de los contratos."; señalándose además bajo el título "Porcentaje de la Prima" que "Intercon Group se encuentra en la disponibilidad de poder adquirir una cantidad ilimitada de acciones de cada empresa, por lo que puede atender a la totalidad de trabaja- dores y con una prima en efectivo superior a la que puedan ofrecer otras empresas similares."; Que, hay que indicar que el mencionado beneficio consis- tió en que el trabajador recibiría una "prima" que resultaba del diferencial entre el precio de compra de los valores a la empresa Luz del Sur S.A. (S/. 1,4907) y el precio de venta extrabursátil pactado (S/. 1,94 en promedio), debiendo preci- sarse que este beneficio recibido por cada trabajador en las operaciones realizadas se ha estimado en aproximadamente S/. 20 000,00; Que, consultado sobre dónde se elaboró la propuesta de compra de las acciones emitidas por Luz del Sur S.A. a los trabajadores, el señor Jorge Alberto Palomino Menéndez sostiene que "después de realizar un estudio de la empresa en sí, entonces convenimos que era una buena alternativa de inversión para nosotros y como no teníamos muy claro cómo acceder a dicha inversión presentamos a Interlima un bos- quejo de que deseábamos participar en la compra de estas acciones. Este bosquejo lo enviamos a la Gerencia General de Interlima SAB, encargándose ellos de estructurar el meca- nismo, elaborando Interlima SAB el esquema para poder participar"; respecto al folleto mencionado en los consideran- dos precedentes, añade que "dicho documento fue elaborado por nuestra empresa al recibir el visto bueno la propuesta elevada a Interlima."; Que, el esquema comentado fue plasmado en sendos contratos de compra y venta de acciones, firmados indivi- dualmente por los trabajadores (denominados vendedores) conjuntamente con Sudameris Perú Sociedad Agente de Bolsa S.A., e indistintamente con Grupo Consultor Intera- mericano (Intercon Group), Interamericana de Inversiones S.A., el señor Carlos López Hernández, entre otros (denomi- nados compradores); Que, en la cláusula primera de los contratos se establecía que "el vendedor, en virtud el programa de participación de los trabajadores en el proceso de privatización establecido en Decreto Legislativo Nº 674, suscribió y pagó 45 221 comunes serie B de la empresa Luz del Sur, abonando por cada acción la suma de S/. 1,4907."Del mismo modo, en la cláusula segunda se estipula que "para la suscripción y pago de las acciones referidas en la cláusula anterior el vendedor gestio- nó y obtuvo en el Banco de Lima un crédito en cuenta corriente por la cantidad de S/. 67 410,94. En garantía de pago del crédito antes referido, el vendedor constituyó a favor del Banco de Lima primera prenda sobre la totalidad de acciones referida en la cláusula primera."; Que, por su parte, en la tercera cláusula del contrato se establece que "por el presente contrato, el vendedor transfie- re a favor de el comprador la cantidad de 45 221 acciones comunes clase "B" de la empresa Luz del Sur S.A., por el precio de" S/. 1,94 en promedio "por cada acción, acordando que el pago se realice de acuerdo a lo establecido en la cláusula sétima del presente contrato. Tanto el comprador como el vendedor aceptan la intervención de Interlima S.A. SAB, como intermediaria de la operación de compraventa a que se refiere el presente contrato, la cual se realizará fuera de rueda de bolsa y están de acuerdo en que la liquidación sea directa. En este caso, la comisión de intermediación de Interlima que será de 1% sobre el precio total de venta, será asumido por el comprador."; Que, cabe añadir que en la cláusula sétima se establece que "el comprador pagará al Banco de Lima el monto total de crédito otorgado al vendedor, así como los intereses genera- dos correspondientes hasta la fecha de pago, incluidos los gastos y comisiones, para efectos que el comprador adquiera las acciones en virtud del presente contrato recibe en transferencia."; Que, consultado sobre la participación de Sudameris Perú Sociedad Agente de Bolsa S.A. en los contratos mencio- nados, el señor Farid Pulgar Silman, ex gerente general de Interlima S.A. Sociedad Agente de Bolsa, ahora Sudameris Perú Sociedad Agente de Bolsa S.A., sostiene que "debo precisar que se formalizó estos contratos en las fechas que aparecen en los mismos, cabe aclarar que hubo preacuerdos antes de la operación (que se dieron a partir del mes de junio [de 1996]), donde participé con personal del Departamento de Asesoría Jurídica y del Area Comercial del Banco de Lima y la señora Sonia Obregón, Gerente de Administración, con la finalidad de diseñar el producto."; Que, del mismo modo, en sus descargos sobre estos temas, Sudameris Perú Sociedad Agente de Bolsa S.A. manifestó que "nuestra empresa, en su calidad de sociedad agente de bolsa recibió la visita de inversionistas interesados en adquirir acciones de Electrolima, los mismos que manifes-