NORMA LEGAL OFICIAL DEL DÍA 29 DE SEPTIEMBRE DEL AÑO 2009 (29/09/2009)

NORMAS LEGALES El Peruano Lima, martes 29 de setiembre de 2009 403465 Que, la Corporación Andina de Fomento ha cumplido con presentar la información requerida por el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores; el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios y sus normas complementarias, para el caso de inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de prospectos informativos en el supuesto de variaciones fundamentales; Que, asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 14 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, en el presente caso corresponde renovar la autorización del trámite anticipado por dos años adicionales de manera automática; Que, el artículo 2, numeral 2), de las Normas Relativas a la Publicación y Difusión de las Resoluciones Emitidas por los Órganos Decisorios de CONASEV, establece que las resoluciones administrativas referidas a la inscripción de valores mobiliarios y/o prospectos informativos en el Registro Público del Mercado de Valores, deben ser difundidas a través del Boletín de Normas Legales del Diario Ofi cial El Peruano y de la página de CONASEV en Internet; y, Estando a lo dispuesto por los artículos 53 y siguientes del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores así como a lo dispuesto por el artículo 36 del Reglamento de Organización y Funciones de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores – CONASEV, aprobado por Decreto Supremo Nº 038-2007- EF, que faculta a la Dirección de Emisores para resolver solicitudes vinculadas a las ofertas públicas primarias y todo trámite vinculado a éstas; SE RESUELVE: Artículo 1º.- Disponer el registro de la actualización del Documento Informativo Marco, por variación fundamental, correspondiente al “Segundo Programa de Bonos de la Corporación Andina de Fomento” en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 2º.- Publicar la presente resolución en el Diario Ofi cial El Peruano y en la página de CONASEV en Internet. Artículo 3º.- Transcribir la presente resolución a la Corporación Andina de Fomento, en su calidad de emisor; a Citicorp Perú S.A., Sociedad Agente de Bolsa, en su calidad de entidad estructuradora y agente colocador; a Cavali S.A. ICLV; y, a la Bolsa de Valores de Lima S.A. Regístrese, comuníquese y publíquese. YVONKA HURTADO CRUZ Directora de Emisores Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores 402705-1 Interpretan alcances de la parte final del segundo párrafo del artículo 313º de la Ley del Mercado de Valores y modifican el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos y el Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores RESOLUCIÓN CONASEV N° 068-2009-EF/94.01.1 Lima, 24 de septiembre de 2009 VISTOS: El Expediente Nº 2009015790 y los Memorandos Nos 1739 y 2243-2009-EF/94.04.1 del 03 de julio y 31 de agosto de 2009, respectivamente, de la Ofi cina de Asesoría Jurídica, con la opinión favorable de la Gerencia General; CONSIDERANDO: Que, el artículo 291º del Decreto Legislativo Nº 861, Ley del Mercado de Valores y sus modifi catorias (en adelante la LMV) defi ne los procesos de titulización de la siguiente manera: “Titulización es el proceso mediante el cual se constituye un patrimonio cuyo propósito exclusivo es respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende, asimismo, la transferencia de los activos al referido patrimonio y la emisión de los respectivos valores.”; Que, el literal a) del artículo 292º de la LMV defi ne el término activos como “los recursos líquidos y toda clase de bienes y derechos”, norma que debe leerse en concordancia con el artículo 291º de la misma ley, que defi ne la naturaleza de los procesos de titulización, debiéndose entender que el término en mención se refi ere sólo a los activos que pueden respaldar el pago de los derechos conferidos a titulares de valores emitidos en un proceso de titulización; Que, de acuerdo al artículo 301º de la LMV, en el fi deicomiso de titulización el originador denominado “fi deicomitente” se obliga a efectuar la transferencia fi duciaria de un conjunto de activos a favor del “fi duciario” para la constitución de un patrimonio autónomo denominado “patrimonio fi deicometido” sujeto al dominio fi duciario de éste último. Conforme al artículo 10º del Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 001-1997- EF/94.10 (en adelante el Reglamento), el denominado acto constitutivo del fi deicomiso es el contrato entre el fi deicomitente y el fi duciario donde consta el objeto del fi deicomiso de titulización y al que se adhieren los inversionistas al suscribir los valores que se emitan con respaldo en el patrimonio fi deicometido, obteniendo la calidad de fi deicomisarios; Que, de acuerdo al artículo 308º de la LMV1, el acto constitutivo, salvo cuando CONASEV establezca un 1 Art. 308º.- Acto Constitutivo del Fideicomiso (…) La escritura pública deberá señalar cuando menos: a) La fi nalidad específi ca para la cual se constituye el fi deicomiso, que no podrá ser otra que la de servir de respaldo de una emisión de valores mobiliarios; b) La individualización de los activos objeto de transferencia, con indicación de si se encuentran en el patrimonio del transferente o si, por el contrario, se trata de activos ajenos o futuros; en estos últimos supuestos se deberá indicar la parte que asume el riesgo de su adquisición o existencia. Asimismo, se deberá indicar si los activos se encuentran sujetos a gravámenes, embargos o son materia de controversia o litigio judicial, arbitral o administrativo. En caso de no resultar posible tal individualización a la fecha de la celebración del fi deicomiso, constará la descripción de los requisitos y características que deberán reunir los activos; c) Modo y plazo de transferencia de los activos que integrarán el patrimonio fi deicometido; d) Denominación del patrimonio fi deicometido; e) Los derechos, obligaciones y facultades del fi deicomitente, de la sociedad titulizadora y del fi deicomisario, con determinación de: i. Los términos y condiciones de la emisión de los valores a los que servirá de respaldo, en especial lo relativo al derecho de voz y voto entre las diferentes series o clases de valores que se emitan, así como al interior de éstas; ii. La facultad de la sociedad titulizadora de delegar determinadas funciones en el fi deicomitente o terceros, así como las limitaciones a sus facultades de disposición y administración en relación a los activos que integran el patrimonio fi deicometido; iii. Causales y facultades de decidir la remoción de la sociedad titulizadora; y, iv. Facultades y procedimiento para la elección del fi duciario sustituto en caso de renuncia, liquidación o remoción de la sociedad titulizadora; f) Garantías adicionales que hubiera establecido el fi deicomitente, la sociedad titulizadora o terceros, o, en su caso, las que se deberán constituir en ejercicio del dominio fi duciario; g) Condiciones o plazos, pudiendo éste último ser indeterminado; h) El destino de los activos a la fi nalización del fi deicomiso; y, i) Otros que establezca CONASEV. La referida entidad podrá exceptuar asimismo de algunos de los requisitos a que se refi eren los incisos anteriores.