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El Peruano Viernes 21 de junio de 2013 497631 ORGANISMOS TECNICOS ESPECIALIZADOS SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES Disponen inscripción del “Primer Programa de Bonos Corporativos de Electro Dunas S.A.A.” RESOLUCIÓN DE INTENDENCIA GENERAL SMV Nº 057-2013-SMV/11.1 Lima, 18 de junio de 2013 EL INTENDENTE GENERAL DE SUPERVISIÓN DE CONDUCTAS VISTOS: El Expediente Nº 2013016534, así como el Informe Interno Nº 589-2013-SMV/11.1 de fecha 13 de junio de 2013, de la Intendencia General de Supervisión de Conductas de la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados; CONSIDERANDO: Que, el 02 de mayo de 2013, Electro Dunas S.A.A. solicitó la inscripción del programa denominado “Primer Programa de Bonos Corporativos de Electro Dunas S.A.A.”, hasta por un monto máximo en circulación de USD $ 80, 000,000.00 (Ochenta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Nuevos Soles, así como el registro del Prospecto Marco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores; Que, de la revisión de la documentación e información presentada como sustento de la solicitud a la que se refi ere el párrafo precedente, se ha verifi cado que en Junta General de Accionistas de Electro Dunas S.A.A. celebrada el 07 de enero de 2013, se acordó por unanimidad aprobar el “Primer Programa de Bonos Corporativos de Electro Dunas S.A.A.”, hasta por un monto máximo en circulación de USD $ 80,000,000.00 (Ochenta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Nuevos Soles; y se delegó en el Directorio de la sociedad las facultades necesarias para determinar las demás condiciones del programa y sus respectivas emisiones; Que, en el contexto antes descrito, el Directorio de la sociedad, en sesión celebrada el 22 de febrero de 2013, acordó todos los términos, condiciones y características específi cas del “Primer Programa de Bonos Corporativos de Electro Dunas S.A.A.”, en el marco de las atribuciones delegadas por la Junta General de Accionistas; y determinó los funcionarios responsables de realizar todas las acciones necesarias para la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores a cargo de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV; Que, el 12 de junio de 2013, Electro Dunas S.A.A. completó los requisitos establecidos en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-1998- EF/94.10 y sus normas modifi catorias y complementarias en el marco del trámite de inscripción al que se contrae la presente resolución; Que, de la evaluación realizada a la documentación presentada por Electro Dunas S.A.A., se ha determinado que dicha empresa ha cumplido con presentar la información requerida por la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 y sus normas modifi catorias, y el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios; Que, el artículo 2º, numeral 2, de las Normas Relativas a la Publicación y Difusión de las Resoluciones Emitidas por los Órganos Decisorios de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobadas por Resolución Nº 073-2004-EF-94.10, establece que las resoluciones administrativas referidas a la inscripción de los valores mobiliarios objeto de oferta pública y el registro de los prospectos informativos correspondientes en el Registro Público del Mercado de Valores deben ser difundidas a través del Boletín de Normas Legales del Diario Ofi cial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe); y; Estando a lo dispuesto por los artículos 53º y siguientes de la Ley del Mercado de Valores, así como a lo establecido por el artículo 46º, numerales 4 y 6, del Reglamento de Organización y Funciones de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº 216-2011-EF, que faculta a la Intendencia General de Supervisión de Conductas a resolver las solicitudes formuladas por los administrados vinculadas a las ofertas públicas primarias y evaluar y/o resolver todo trámite vinculado a dichas ofertas y disponer la inscripción de valores en el Registro Público del Mercado de Valores. RESUELVE: Artículo 1º.- Aprobar el trámite anticipado y disponer la inscripción del “Primer Programa de Bonos Corporativos de Electro Dunas S.A.A.”, por un monto máximo en circulación de USD $ 80,000,000.00 (Ochenta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Nuevos Soles; así como disponer el registro del Prospecto Marco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 2º.- Las emisiones y las ofertas públicas de valores a realizarse en el marco del programa al que se refi ere el artículo precedente estarán condicionadas a que toda la información contenida en los documentos del programa se mantenga actualizada, así como a la presentación y registro de los respectivos documentos complementarios para cada emisión y deberá efectuarse con sujeción a lo dispuesto por el artículo 25º del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, y por el artículo 29º de dicho Reglamento, de ser el caso. Asimismo, se deberá cumplir con presentar a la Superintendencia del Mercado de Valores la documentación e información a que se refi eren los artículos 23º y 24º del mencionado Reglamento. Dichas emisiones y ofertas podrán ser efectuadas durante los dos (2) años siguientes a la fecha de aprobación correspondiente. Dicho plazo podrá renovarse por única vez y de manera automática, para lo cual se requerirá la presentación de un prospecto marco actualizado que consolide todas las modifi caciones efectuadas por el emisor hasta la fecha de la solicitud de renovación, así como la actualización de la restante documentación e información que resulte pertinente. El nuevo plazo se computará a partir del vencimiento del anterior y la solicitud de renovación debe presentarse antes de dicho vencimiento. De haber vencido el plazo de vigencia del trámite anticipado sin que existan emisiones vigentes a dicha fecha, la Superintendencia del Mercado de Valores podrá declarar de ofi cio la exclusión del programa. Artículo 3º.- La inscripción y el registro a los que se refi ere el artículo 1º de la presente Resolución no implican que la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV recomiende la inversión en los valores u opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio. Los documentos e información para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 4º.- La presente Resolución deberá ser publicada en el Diario Ofi cial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe). Artículo 5º.- Transcribir la presente Resolución a Electro Dunas S.A.A., en su calidad de emisor; a Scotiabank Perú S.A.A., en su calidad de representante de los obligacionistas; a Banco Internacional del Perú S.A.A. – Interbank, en su calidad de agente estructurador; a Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A., en su calidad de agente colocador; a CAVALI S.A. ICLV y a la Bolsa de Valores de Lima S.A. Regístrese, comuníquese y publíquese. ALIX GODOS Intendente General Intendencia General de Supervisión de Conductas 952325-1