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/G50/GE1/G67/G2E/G20 /G32/G37/G34/G37/G35/G32 /G4E/G4F/G52/G4D/G41/G53/G20/G4C/G45/G47/G41/G4C/G45/G53 Lima, miércoles 18 de agosto de 2004 VISTOS: El expediente Nº 200000140 presentado por Southern Peru Copper Corporation y el Memorándum N° 3099-2004-EF/94.45 de fecha 10 de agosto de 2004 de laGerencia de Mercados y Emisores. CONSIDERANDO: Que, Southern Peru Copper Corporation es una so- ciedad constituida bajo las leyes del Estado de Delaware,de los Estados Unidos de América; Que, mediante Sesión de Directorio de Southern Peru Copper Corporation de fecha 31 de julio de 1998,ratificada por Sesión de Directorio de fecha 17 de di-ciembre de 1999, se acordó aprobar la emisión de bo-nos en el Perú, hasta por un total deUS$ 200 000 000,00 (Doscientos millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), directa- mente o a través de su sucursal en el Perú, delegandofacultades al Presidente, el Presidente del Comité Eje-cutivo, Vicepresidentes Ejecutivos y Funcionarios Prin-cipales de Finanzas y Operaciones, VicepresidentesLegal y de Finanzas, para establecer las fechas, mon- tos y demás términos y condiciones de las emisiones, así como otorgándoles la posibilidad de delegar estasfacultades en terceras personas; Que, mediante la Resolución Gerencia General Nº 039-2000-EF/94.11 de fecha 16 de junio de 2000,se aprobó el trámite anticipado y se dispuso el registro en el Registro Público del Mercado de Valores del pros- pecto marco correspondiente al primer programa de emi-sión de bonos denominado “Primer Programa de Bo-nos Southern Peru”, hasta por un monto máximo deUS$ 200 000 000,00 (Doscientos millones y 00/100Dólares de los Estados Unidos de América) o su equi- valente en la moneda de emisión; Que, mediante la Resolución Gerencia General N° 142-2001-EF/94.11 de fecha 30 de noviembre de2001, se dispuso el registro de las variaciones funda-mentales del prospecto marco registrado mediante Re-solución Gerencia General Nº 039-2000-EF/94.11, co- rrespondiente al primer programa de emisión de bonos denominado “Primer Programa de Bonos SouthernPeru”, ampliándose el monto del programa hasta porun monto máximo de US$ 750 000 000,00 (Setecien-tos cincuenta millones y 00/100 Dólares de los EstadosUnidos de América) o su equivalente en la moneda de emisión, en el Registro Público del Mercado de Valo- res; Que, mediante la Resolución Gerencia General Nº 041-2002-EF/94.11 de fecha 19 de junio de 2002,se aprobó la renovación del trámite anticipado y se dis-puso el registro en el Registro Público del Mercado de Valores del segundo prospecto marco correspondiente al primer programa de emisión de bonos denominado“Primer Programa de Bonos Southern Peru”, hasta porun monto máximo de US$ 750 000 000,00 (Setecientoscincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Uni-dos de América) o su equivalente en la moneda de emi- sión; Que, en mérito a las facultades que le fueron otor- gadas y de acuerdo con lo dispuesto en el ContratoMarco de Emisión, el señor Oscar Gonzáles Rocha, ensu calidad de Presidente y Director General de la so-ciedad, ha decidido prorrogar el plazo de vigencia del referido programa y de la renovación del trámite antici- pado por dos años adicionales; Que, con fecha 19 de abril de 2004, Southern Peru Copper Corporation solicitó a CONASEV la aprobaciónde la renovación del trámite anticipado correspondien-te a la oferta pública primaria de bonos, y el registro del tercer prospecto marco del “Primer Programa de Bonos Southern Peru” en el Registro Público del Mercado deValores; Que, en el presente caso se ha cumplido con pre- sentar la información requerida por el Reglamento deOferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobilia- rios, aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, así como las disposiciones apro-badas mediante Resolución Gerencia General Nº 211- 98-EF/94.11; y, Estando a lo dispuesto por los artículos 53º y siguien- tes del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado deValores, Decreto Supremo N° 093-2002-EF, el artículo14 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CO- NASEV Nº 141-98-EF/94.10, así como lo establecidoen sesión del Directorio de CONASEV de fecha 06 deabril de 1999, de acuerdo con lo cual el Gerente Gene-ral de CONASEV se encuentra facultado para aprobarel trámite anticipado de inscripción de valores y/o re- gistro de prospectos, disponer el registro de los pros- pectos informativos, así como la inscripción de progra-mas de emisión; SE RESUELVE: Artículo 1º.- Aprobar la renovación del trámite anti- cipado correspondiente a la oferta pública primaria debonos de Southern Peru Copper Corporation, y dispo-ner el registro del tercer prospecto marco informativocorrespondiente al primer programa de emisión de bo-nos denominado “Primer Programa de Bonos Southern Peru”, hasta por un monto máximo de US$ 750 000 000,00 (Setecientos cincuenta millones y00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) osu equivalente en la moneda de emisión, en el RegistroPúblico del Mercado de Valores. Artículo 2º.- En tanto Southern Peru Copper Cor- poration mantenga su condición de Entidad Calificada y en tanto los valores a emitirse sean valores típicos, lainscripción de los bonos y el registro de los prospectosa utilizar en la oferta pública a que se refiere el artículo1º de la presente Resolución se entenderán efectua-dos su fecha de entrada en vigencia. En su defecto, la inscripción de los referidos valores, así como el regis- tro de dichos prospectos se sujetará a lo dispuesto enel numeral 2, inciso b) del artículo 14° del Reglamentode Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobi-liarios. Artículo 3º.- La oferta pública de los valores a reali- zarse en el marco del primer programa de bonos deno- minado “Primer Progr ama de Bonos Southern Peru”, deberá efectuarse con sujeción a lo dispuesto en elartículo 25º y, de ser el caso, en el artículo 29º del Regla-mento de Oferta Pública Primaria y de Venta de ValoresMobiliarios y el emisor deberá cumplir con presentar a CONASEV la documentación e información a que se re- fieren los artículos 23º y 24º de dicho Reglamento. La colocación de los bonos deberá efectuarse en un plazo que no excederá de nueve (9) meses contados apartir de la fecha de su inscripción en el Registro Públi-co del Mercado de Valores, y siempre y cuando el plazo del programa y del trámite anticipado no hayan culmina- do. El plazo de colocación es prorrogable hasta por unperíodo igual, a petición de parte. Para tales efectos, lasolicitud de prórroga, en ningún caso, podrá ser presen-tada después de vencido el referido plazo de colocación. Artículo 4º.- La aprobación, la inscripción y el re- gistro a que se refieren los artículos 1º y 2º de la pre- sente Resolución no implican que CONASEV recomien-de la inversión en los valores u opine favorablementesobre las perspectivas del negocio. Los documentos einformación para una evaluación complementaria es-tán a disposición de los interesados en el Registro Pú- blico del Mercado de Valores. Artículo 5º.- Transcribir la presente Resolución a Southern Peru Copper Corporation, al Banco de Créditodel Perú, en su calidad de agente estructurador y repre-sentante de los obligacionistas; a Credibolsa SociedadAgente de Bolsa S.A, en su calidad de agente coloca- dor; a Cavali ICLV S.A. y a la Bolsa de Valores de Lima. Regístrese, comuníquese y publíquese.JUAN CLAUDIO HIGA TAMASHIRO Gerente General 14659