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El Peruano Jueves 7 de mayo de 2015 552160 otras, de una agencia ubicada en Jirón Cusco Nº 230, distrito y provincia de Yunguyo, departamento de Puno; Que, en sesión de Directorio de fecha 24 de marzo de 2015 se acordó autorizar el traslado de la referida agencia; Que, la empresa ha cumplido con presentar la documentación correspondiente para el traslado de ofi cinas, conforme lo establece el Procedimiento 12 del Texto Único de Procedimientos Administrativos (TUPA) actualmente vigente; Que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 32º de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros – Ley Nº 26702; de la Resolución SBS Nº 6285-2013 y en uso de las facultades delegadas mediante Resolución SBS Nº 12883-2009; RESUELVE: Artículo Único.- Autorizar a Financiera Nueva Visión S.A. el traslado de la Agencia Yunguyo ubicada en el inmueble sito en Jirón Cusco Nº 230, distrito y provincia de Yunguyo, departamento de Puno; a su nuevo local situado en Jirón Grau Nº 604 esquina con Jirón Cusco Nº 248, distrito y provincia de Yunguyo, departamento de Puno. Regístrese, comuníquese y publíquese. DEMETRIO CASTRO ZÁRATE Intendente General de Microfi nanzas 1233571-1 Autorizan a Citibank del Perú S.A. a realizar proceso de reorganización que culminará con la transferencia de un bloque patrimonial a Scotiabank Perú S.A.A. y dictan otras disposiciones RESOLUCIÓN SBS Nº 2403–2015 Lima, 29 de abril de 2015 EL SUPERINTENDENTE DE BANCA, SEGUROS Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE PENSIONES VISTAS: La solicitud presentada por Citibank del Perú S.A. (en adelante, Citibank) para que se le autorice realizar un proceso de reorganización simple que culminará con la transferencia de un bloque patrimonial conformado por los activos, pasivos y relaciones jurídicas que conforman el negocio de banca de consumo y banca comercial (en adelante, Bloque Patrimonial) a favor de Scotiabank Perú S.A.A. (en adelante, Scotiabank); y, La solicitud presentada por Scotiabank para que se le autorice adquirir el 100% de las acciones de Servicios SPV S.A.C. (en adelante, SPV), vehículo a través del cual se realizará la transferencia del Bloque Patrimonial, antes referido, y la posterior fusión por absorción de SPV, en la misma fecha y de manera inmediata a la transferencia de acciones, actuando Scotiabank como sociedad absorbente y SPV como sociedad absorbida; y, CONSIDERANDO: Que, la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702, (en adelante, Ley General), en su artículo 12º, establece que las empresas que soliciten su transformación, conversión, fusión o escisión, deberán solicitar las autorizaciones de organización y funcionamiento respecto del nuevo tipo de actividad; Que, mediante Resolución SBS Nº 10440-2008 del 16 de octubre del 2008, se aprobó el Reglamento para la Constitución, Reorganización, y Establecimiento de Empresas y Representantes de los Sistemas Financiero y de Seguros (en adelante, el Reglamento); Que, el artículo 51º del Reglamento establece que las empresas que acuerden reorganizarse, segregando uno o más bloques patrimoniales a fi n de aportarlos a otra u otras sociedades existentes que se encuentren bajo el ámbito de supervisión de esta Superintendencia, deberán presentar, a través de un solo representante, una solicitud de autorización de reorganización simple; Que, el artículo 28º del Reglamento establece que las empresas que acuerden fusionarse mediante la absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente, deberán presentar, a través de la sociedad absorbente, una solicitud de autorización de fusión; Que, en Junta General de Accionistas de Citibank celebrada el 19 de diciembre de 2014, se acordó la transferencia de los negocios de banca de consumo y ciertos clientes empresariales a Scotiabank, estableciéndose que el monto aproximado a pagarse por la transferencia ascendería a US$ 295 millones, el mismo que podría ser ajustado, entre otros supuestos, sobre la base del valor neto de los activos a la fecha en que se haga efectiva la transacción; Que, en Junta General de Accionistas de Citibank, celebrada el 28 de enero de 2015, se aprobó la reorganización simple, así como el proyecto de reorganización simple, en el cual se presentan los activos, pasivos y relaciones jurídicas que conforman el Bloque Patrimonial a ser transferido, así como se establece que este proceso de integración comprenderá la transferencia de dicho Bloque Patrimonial de Citibank a SPV para su inmediata incorporación por fusión a Scotiabank; Que, en la referida Junta General de Accionistas de Citibank del 28 de enero de 2015, se establece que la fecha de entrada en vigencia de la reorganización simple debe coincidir con el primer día hábil del mes siguiente en que se hayan cumplido los términos y condiciones de cierre pactados, entre los cuales se encuentra la autorización de esta Superintendencia; Que, en Junta General de Accionistas de Scotiabank, celebrada el 25 de febrero de 2015, se aprobó la fusión por absorción de SPV, vehículo a través del cual se realizará la transferencia del Bloque Patrimonial, así como el proyecto de fusión; Que, en la mencionada Junta General de Accionistas de Scotiabank del 25 de febrero de 2015, se establece como fecha de efectividad de la fusión la que determine su Directorio, fecha que deberá ser posterior a la autorización de esta Superintendencia; Que, Citibank y Scotiabank han cumplido con presentar la documentación requerida por el Procedimiento Nº41 “Autorización de procesos de reorganización societaria para empresas del sistema fi nanciero y de seguros”, aplicable a reorganización simple por aporte a sociedad existente y fusión por absorción, respectivamente, del Texto Único de Procedimientos Administrativos (TUPA), aprobado mediante Resolución SBS Nº 3082-2011, la misma que se encuentra conforme; Contando con el visto bueno de las Superintendencias Adjuntas de Asesoría Jurídica; de Riesgos; de Estudios Económicos; y de Banca y Microfi nanzas; En uso de las atribuciones conferidas por la Ley General, y sus modifi catorias; RESUELVE: Artículo Primero.- Autorizar a Citibank del Perú S.A. a realizar un proceso de reorganización simple, que culminará con la transferencia de un Bloque Patrimonial a Scotiabank Perú S.A.A. Dicho proceso de reorganización societaria supone la previa transferencia del bloque patrimonial a Servicios SPV S.A.C. y la inmediata fusión por absorción de Servicios SPV S.A.C. por parte de Scotiabank Perú S.A.A., en los términos propuestos en su solicitud . Artículo Segundo.- Autorizar a Scotiabank Perú S.A.A. a adquirir el 100% de las acciones de Servicios SPV S.A.C, vehículo a través del cual se realizará la transferencia del Bloque Patrimonial, y realizar un proceso de fusión por absorción con dicha empresa, en la misma fecha y de manera inmediata a la transferencia de acciones, actuando Scotiabank Perú S.A.A como sociedad absorbente y Servicios SPV S.A.C. como sociedad absorbida, en los términos propuestos en su solicitud. Artículo Tercero.- Expedir a favor de Citibank del Perú S.A. y Scotiabank Perú S.A.A. nuevos certifi cados