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62 NORMAS LEGALES Viernes 28 de mayo de 2021 / El Peruano Que, tomando en consideración que la empresa controladora excederá el límite de participación permitido en la sociedad receptora que se convertirá en la nueva bolsa de valores y en CAVALI S.A. ICLV, es condición esencial de la reorganización simple que ésta se implemente como una integración corporativa en los términos de los artículos 137 y 226, literal d), de la Ley del Mercado de Valores; Que, mediante carta Nº GE–076/20, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. solicitó autorización para realizar como actividad afín y compatible, el servicio de consultoría en servicios bursátiles de manera indirecta, a través de una subsidiaria a constituirse; Que, por O fi cio Nº 723-2021-SMV/10.2, se otorgó a la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. autorización para realizar como actividad afín y compatible, de manera indirecta, el servicio de consultoría en servicios bursátiles, a través de una subsidiaria. Conforme a lo expresado por la Bolsa de Valores de Lima S.A.A., la subsidiaria se constituiría con el único propósito de ser el vehículo societario al que la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. le trans fi era el bloque patrimonial que incluye entre otros la autorización de funcionamiento y, conforme a su proyecto de integración corporativa, se convertirá en la nueva bolsa de valores en la oportunidad en que entre en vigencia la reorganización simple, por lo que la empresa no desarrollará la actividad de consultoría; Que, mediante hecho de importancia publicado el 14 de abril del presente año, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y CAVALI S.A. ICLV informaron al mercado que el 13 de abril de 2021 se llevó a cabo la inscripción en los Registros Públicos de Personas Jurídicas de Lima de una nueva empresa subsidiaria del Grupo BVL, denominada BVL Servicios Bursátiles S.A., cuyos accionistas son la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. con un 99.99% de participación y CAVALI S.A. ICLV con una participación de 0.01%. Asimismo, informaron que esta subsidiaria será el vehículo societario al que la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. le transferirá la unidad de negocio de bolsa de valores, como consecuencia de la mencionada reorganización simple; Que, con carta GE-027/21 GG-036/21 del 27 de abril de 2021, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y CAVALI S.A. ICLV comunicaron la celebración de la primera junta general de accionistas de BVL Servicios Bursátiles S.A., en la que se aprobó la participación de dicha empresa en la reorganización simple. En virtud de esta reorganización, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. pasará a ser una empresa tenedora de las acciones de las personas jurídicas operadoras de los diferentes negocios del Grupo BVL, y BVL Servicios Bursátiles S.A. operará como la nueva bolsa de valores. En ese sentido, dentro de los acuerdos adoptados se aprobó la modi fi cación de la denominación social de “BVL Servicios Bursátiles S.A.” por “Bolsa de Valores de Lima S.A.” y del objeto social de servicios de consultoría en servicios bursátiles por el de bolsa de valores; así como el aumento de capital social de S/ 10 000,00 (diez mil y 00/100 soles) a S/ 13 010 000,00 (trece millones diez mil y 00/100 soles), entre otros; Que, con relación a la oportunidad de la inscripción de BVL Servicios Bursátiles S.A. en el Registro Público del Mercado de Valores como bolsa de valores, mediante Memorándum Nº 870-2021-SMV/06 la O fi cina de Asesoría Jurídica señaló que respecto de un procedimiento de integración corporativa en el que se trans fi ere una autorización de funcionamiento a través de un proceso de reorganización simple, al amparo del Decreto Legislativo Nº 1310, el Superintendente del Mercado de Valores está facultado para disponer que se inscriba en el Registro Público del Mercado de Valores al nuevo titular de la citada autorización en la fecha de entrada en vigencia de la integración corporativa; Que, en ese sentido, con la entrada en vigencia de la integración corporativa, que ocurrirá cuando entre en vigencia la reorganización simple, la SMV procederá a inscribir a BVL Servicios Bursátiles S.A. como bolsa de valores en el Registro Público del Mercado de Valores; Que, de acuerdo con el artículo 9 de las Normas para la integración corporativa de las bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores, como parte de la aprobación del procedimiento de integración corporativa, se evalúa, de corresponder, la modi fi cación de estatutos de las entidades autorizadas;Que, el artículo 145 de la Ley del Mercado de Valores establece que la SMV aprobará los estatutos de las bolsas de valores y sus modi fi caciones, salvo cuando se trate de aumentos de capital y otras que la SMV disponga mediante normas de carácter general; Que, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. solicitó la aprobación de la modi fi cación de los artículos 1º, 3º, 6º, 11º, 39º, 40º, 41º, 48º, 51º, 52º, 63º y 66º del estatuto social de Bolsa de Valores de Lima S.A.A., que fue acordada en su junta general de accionistas del 11 de enero de 2019; así como la consecuente derogación de los artículos 33º y 46º de su estatuto social, acordada mediante junta general obligatoria anual de accionistas del 22 de marzo de 2019; y las modi fi caciones a los artículos 6 y 16 de su estatuto social, que fueron aprobadas mediante sesión de directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. del 26 de febrero de 2021; para lo cual presentó la información señalada en el artículo 9 de las Normas Generales de las Bolsas de Valores, aprobado por Resolución de Superintendente Nº 021-2020-SMV/02 y el Texto Único de Procedimientos Administrativos de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado mediante Resolución de Superintendente Nº 023-2015-SMV/02 y sus modi fi catorias; Que, las principales modi fi caciones están referidas a: (i) el cambio de denominación social de Bolsa de Valores de Lima S.A.A. a Grupo BVL S.A.A.; (ii) el cambio del objeto social a una sociedad que tiene por objeto dedicarse a efectuar inversiones en el capital de otras sociedades, recibiendo a cambio de dichas inversiones una participación en el capital social consistente en acciones o participaciones, así como prestar servicios generales de soporte administrativo en materias de recursos humanos, tecnologías de la información, aspectos legales, contabilidad, administración, fi nanzas, entre otros; (iii) la prohibición por la cual ninguna persona, por sí misma o conjuntamente con sus vinculados, puede ser propietaria, directa e indirectamente, de acciones Clase A que representen más del 10% del capital social, entre otras; Que, de la evaluación de la documentación y sustento presentados por la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. se ha determinado que resulta atendible la solicitud de modi fi cación de su estatuto social; Que, de otro lado, el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores establece que la SMV aprueba los estatutos de las instituciones de compensación y liquidación de valores y sus modi fi caciones, salvo cuando se trate de aumentos de capital y otras que la SMV disponga mediante normas de carácter general; Que, mediante escrito presentado el 6 de abril de 2021, CAVALI S.A. ICLV solicitó la aprobación de la modi fi cación de los artículos 5º, 16º y 20º de su estatuto social, para lo cual presentó la información señalada en el artículo 26 del Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, aprobado por Resolución Conasev Nº 031-99-EF/94.10 y sus modi fi catorias, y en el Texto Único de Procedimientos Administrativos de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Resolución de Superintendente Nº 023-2015-SMV/02 y sus modi fi catorias; Que, la modi fi cación del artículo 5º del estatuto social de CAVALI S.A. ICLV tiene por fi nalidad reconocer que los límites de participación accionaria de una institución de compensación y liquidación de valores no aplican a la empresa controladora que resulte propietaria de la sociedad como consecuencia de un proceso de integración corporativa. Por su parte, la modi fi cación de los artículos 16º y 20º de su estatuto social tiene como objeto adaptar el estatuto al nuevo marco regulatorio para las juntas no presenciales; Que, de la evaluación de la documentación y del sustento presentados por CAVALI S.A. ICLV, se ha determinado que resulta atendible la solicitud de modi fi cación de su estatuto social; Que, por carta GE-043/21 GG-040/21 del 14 de mayo de 2021, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y CAVALI S.A. ICLV se desistieron de su solicitud de reconocimiento de la transferencia, a favor de BVL Servicios Bursátiles S.A., de la autorización que mantiene la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. para contar con un o fi cial de cumplimiento corporativo a dedicación exclusiva conjuntamente con CAVALI S.A. ICLV, la misma que fue aprobada mediante