NORMA LEGAL OFICIAL DEL DÍA 15 DE JULIO DEL AÑO 2026 (15/07/2026)

53 NORMAS LEGALES Miércoles 15 de julio de 2026 El Peruano / modo, corresponde evaluar si la Resolución de Sanción ha cumplido con acreditar cada uno de los elementos mencionados; (i) La Invitación sea adecuadamente difundida 30. Se observa que este punto fue analizado en los considerandos 62 al 96 de la Resolución de Sanción, donde se indica que los medios utilizados para colocar los instrumentos de deuda emitidos por Diviso SAF en representación de los fondos de inversión Diviso Inversión en Acreencias Fondo de Inversión (en adelante, DIA FI) y Diviso Inversiones Corporativas Fondo de Inversión (en adelante, DIC FI), fueron directos y personales, lo anterior conforme a lo declarado por la propia Diviso Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A (en adelante, Diviso SAB), los avisos de oferta remitidos y lo declarado por los denunciantes; 31. En esa línea, el órgano sancionador señala que, de acuerdo a lo informado por dieciséis (16) 5 denunciantes, las invitaciones se realizaron a clientes que tenían depósitos a plazo fi jo en Financiera Credinka S.A. (en adelante, Credinka), en las o fi cinas de dicha entidad fi nanciera a través de tres (3) funcionarias de dicha empresa. Cabe resaltar que, a la fecha de ocurridos los hechos, Diviso SAF, Diviso SAB y Credinka pertenecían al mismo grupo económico (Diviso GF); 32. Desde nuestro punto de vista, el mencionado ofrecimiento constituye una invitación conforme al literal a) del artículo 6 del ROPPV, ya que este considera invitación a toda aquella manifestación de voluntad que se efectúa de modo directo o a través de terceros, que tenga por fi nalidad efectuar o recibir propuestas de inversión para realizar cualquier acto jurídico referido a la colocación, adquisición o disposición de valores mobiliarios; 33. De igual modo, teniendo en cuenta lo señalado en el literal b) del artículo 6 del ROPPV, es válido concluir que dichas invitaciones fueron adecuadamente difundidas. Ello, en la medida que las invitaciones fueron dirigidas a sus destinatarios por medios que resultaron idóneos para dar a conocer las mismas (reuniones individuales o no, avisos de oferta, entre otros). Es importante resaltar que en el presente caso las ofertas fueron tan adecuadamente difundidas que cientos de inversionistas adquirieron los valores emitidos por Diviso SAF; (ii) Dirigida al público en general o a un segmento de éste 34. Se observa que el elemento segmento del público fue analizado en los considerandos 97 al 115 de la Resolución de Sanción, asimismo se realizaron precisiones en los considerandos 36, 37, 204, 228, 253, 254, 269 y 292. Teniendo en cuenta ello, en la Resolución de Sanción se indica que la investigación realizada consideró una muestra de trescientos noventa y uno (391) 6 inversionistas (principalmente personas naturales) que adquirieron instrumentos de deuda emitidos con cargo a los fondos de inversión durante el periodo comprendido entre el 08 de marzo de 2022 al 16 de agosto de 2024. En términos generales, se debe resaltar que entre el 10 de abril de 2019 y el 20 de febrero de 2025, un total quinientos seis (506) 7 inversionistas adquirieron instrumentos de deuda emitidos por Diviso SAF con cargo a los mencionados fondos de inversión, colocados por Diviso SAB, ambas entidades autorizadas pertenecientes al mismo grupo económico; 35. Ahora bien, conforme al literal d) del artículo 6 del ROPPV, el segmento del público es el conjunto de destinatarios de la oferta de valores mobiliarios, adicionalmente, si los destinatarios de la oferta son cien (100) personas o más, se considera que la oferta involucra el interés público y se presume que dichas personas requieren de la tutela a que se re fi ere el artículo 2 del mencionado ROPPV, salvo prueba en contrario; 36. Es importante recalcar que el ROPPV habla de invitaciones para adquirir valores mobiliarios y en el presente caso ya tenemos inversionistas adquirentes, es decir, las personas contabilizadas en el segmento del público, no solo han sido invitados, sino que adicionalmente adquirieron valores mobiliarios, por lo que el número de invitados podría ser mayor. Hasta aquí se puede observar que se cumple con el elemento de segmento del público conforme a la normativa; 37. Ahora, a pesar de que con lo anterior se cumple con el elemento del segmento del público, en el presente caso la Resolución de Sanción analiza adicionalmente si las personas pertenecientes a dicho segmento del público, es decir, las personas a las que se dirigió la oferta de instrumentos de deuda, requieren la tutela a que se re fi ere el artículo 2 del ROPPV. De este modo, de la muestra de trescientos noventa y uno (391) inversionistas, trescientos veintinueve (329) inversionistas personas naturales declararon en sus contratos de intermediación que no habían invertido antes en valores, lo cual advertía que dichos sujetos podían no cali fi car como inversionistas institucionales. 8 Es importante mencionar que, de acuerdo a la Resolución de Sanción, la mayoría de estos inversionistas eran personas naturales, donde se identi fi có que 38 eran jubilados y 19 amas de casa 9; 38. Por otro lado, se debe resaltar que del resto de inversionistas adquirentes de los instrumentos de deuda que no fueron parte de la muestra evaluada por la SAP (es decir, 115 inversionistas) el recurrente no remitió las respectivas DJ, debiendo resaltarse que 96 eran personas naturales. De este modo, se observa que no se presentaron las DJ de todos los adquirentes de los instrumentos de deuda, faltando un grupo considerable de las mismas; (iii) Versa sobre un acto jurídico referido a la colocación o disposición de los valores mobiliarios. 39. Se observa que este punto fue analizado en los considerandos del 116 al 118 de la Resolución de Sanción, donde se señaló que la adquisición de los instrumentos de deuda por parte de los inversionistas se efectuó sobre la base de un desembolso en efectivo a favor de los fondos de inversión, administrados por Diviso SAF, con el objetivo de obtener un retorno de dicha inversión, lo cual se con fi gura como un acto jurídico referido a la colocación o disposición de los valores mobiliarios conforme al literal e) del artículo 6 del ROPPV (en concordancia con el artículo 4 del TUO LMV); 40. Por tanto, se observa que la Resolución de Sanción, tuvo en cuenta todos los elementos necesarios para determinar que se con fi guró una oferta pública de valores mobiliarios respecto a las invitaciones de los instrumentos de deuda ofrecidos por Diviso SAF; 3.2. Análisis de los argumentos de la recurrente A) Sobre la inexistencia de conducta típica propia imputable a Diviso SAF (responsabilidad subjetiva vs. “responsabilidad por estructura”) 41. La recurrente argumenta que la Resolución de Sanción no identi fi ca un acto concreto que cumpla el tipo infractor, construyendo responsabilidad por “vinculación” al ser administradora del fondo, lo cual vulnera la responsabilidad subjetiva, pretendiendo imputarle la colocación de la oferta a Diviso SAF. Agrega que en la Resolución de Sanción debió: i) probarse quien invitó, cómo difundió, a quien dirigió y qué acto jurídico de colocación ejecutó, conforme al ROPPV, ii) individualizarse la conducta, pues la sanción se basa en inferencias; y, iii) acreditarse que existió representación o encargo por Diviso SAF en la colocación, no habiendo nexo jurídico-probatorio especí fi co. Por lo que concluye que no hay una conducta propia típica; 42. Sobre el particular, en el caso bajo análisis, se debe partir señalando que Diviso SAF y Diviso SAB elaboraron conjuntamente los términos de la emisión de los valores mobiliarios, donde establecieron que la oferta de valores mobiliarios sería de naturaleza privada, por lo que Diviso SAF tuvo desde un principio la responsabilidad de asegurarse que dicha oferta se realice dentro del marco de las ofertas privadas de valores mobiliarios, 10 teniendo especial cuidado en no realizar una oferta de naturaleza pública; 43. Si bien Diviso SAF en este caso no realizó la captación de los potenciales inversionistas, sí emitió los