Norma Legal Oficial del día 18 de noviembre del año 2008 (18/11/2008)

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TEXTO DE LA PÁGINA 38

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NORMAS LEGALES
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El Peruano MORDAZA, martes 18 de noviembre de 2008

las acciones adquiridas regresando a su tenencia original. En el supuesto que dicha oferta se efectue a traves de una subasta, esta debera tener como precio base MORDAZA inicial el que se determine de acuerdo con las normas del Titulo IV o el que hubiere pagado, el que resulte menor. Si la oferta publica de venta se efectua a traves de otra modalidad distinta a la subasta, la contraprestacion que se ofrezca en la oferta publica de venta debera ser equivalente al precio que se hubiera pagado a fin de alcanzar o incrementar la respectiva participacion significativa, o la que se determine de acuerdo con las normas del Titulo IV, la que resulte mayor. La obligacion de venta a que se refiere el presente articulo se entendera cumplida con la efectiva transferencia de los valores materia de adquisicion indirecta." 4. Que, de acuerdo a la citada MORDAZA en los casos de adquisiciones indirectas, el adquirente debe realizar una Oferta Publica de Adquisicion, en adelante OPA, la que conforme al articulo 6º inciso a) debe ser posterior, o vender mediante oferta publica incondicional las acciones adquiridas; 5. Que, las adquisiciones indirectas se producen como consecuencia de la adquisicion de valores de una persona juridica que tiene a su vez propiedad directa o indirecta en el capital social de una o mas sociedades que tienen al menos una clase de acciones con derecho a MORDAZA inscritas en MORDAZA de bolsa; 6. Que, dicha adquisicion indirecta generara la obligacion a que se refiere el articulo 55 siempre y cuando se MORDAZA alcanzado participacion significativa en los terminos senalados en el Reglamento de OPA en la sociedad o sociedades con acciones con derecho a MORDAZA inscritas en MORDAZA de bolsa. La obligacion acotada es respecto de cada una de las sociedades adquiridas por via indirecta; 7. Que, en estos casos (adquisiciones indirectas) la MORDAZA establece la opcion para el adquirente de vender dichas acciones, asumiendo que este pudo adquirir las acciones en la sociedad objetivo de forma involuntaria al encontrarse estas, directa o indirectamente, dentro del conjunto de activos de la sociedad que se adquirio directamente. Asimismo, este tiene como alternativa realizar una oferta publica de adquisicion en los terminos previstos en el Reglamento de OPA; 8. Que, para la ejecucion de la decision de realizar una oferta publica incondicional no sera indispensable contar con el informe de valorizacion de que trata el articulo 55º, pues, en circunstancias generales, se asume que quien realiza adquisiciones indirectas ha analizado y determinado aquellos activos que desea conservar, asi como aquellos que le interesaria vender. En el caso de la OPA, en cambio, si sera imprescindible contar con el referido informe de valorizacion, pues la OPA conforme lo dispone el articulo 44º del Reglamento de OPA, debe realizarse a un precio no menor al que se determine mediante dicho informe; 9. Que sin perjuicio de lo indicado en el numeral anterior, en circunstancias excepcionales puede darse que el adquirente de los valores que aun no ha adoptado una decision respecto a la realizacion de la OPA o a la realizacion de una oferta publica incondicional de venta de los valores, espere a los resultados del informe de valorizacion para adoptar tal decision final, derecho que entendemos el articulo 55 no niega. Por ello esa MORDAZA debe aplicarse en el sentido que luego de producida la adquisicion indirecta el adquirente debe vender sus acciones o realizar una OPA, para lo cual podria tomar la determinacion final de optar por una u otra alternativa como MORDAZA hasta el MORDAZA dia habil luego de emitido el informe de valorizacion; 10. Que, por otro lado, resulta necesario interpretar que el procedimiento de oferta publica incondicional de que trata el primer parrafo del articulo 55 del Reglamento de OPA, es una venta irrevocable que debera realizarse a traves del modulo de renta variable de la MORDAZA de Bolsa de la Bolsa de Valores de MORDAZA, al precio que el adquirente determine, teniendo en cuenta sin embargo el mandato imperativo contenido en el ultimo parrafo del articulo 55 (obligacion de venta); por ser una modalidad de venta que ofrece menores costos y necesariamente con intervencion

de un agente de intermediacion por tratarse de un valor inscrito en MORDAZA de bolsa; 11. Que, por otro lado, del articulo 55 del Reglamento de OPA se infiere que la venta de las acciones adquiridas por la oferta publica incondicional a que hace referencia el articulo 55 del Reglamento de OPA, trata de una venta irrevocable, la que por excepcion puede realizarse a traves de una subasta o mecanismo centralizado de negociacion; 12. Que, asimismo en el caso que CONASEV disponga que la oferta publica incondicional de que trata el articulo 55 del Reglamento de OPA se realice mediante la subasta publica esta debera realizarse fuera de MORDAZA, con intervencion de un agente de intermediacion¹ bajo las condiciones, modalidades y terminos que senale el adquirente no siendo necesario el registro de documento alguno en CONASEV, sino unicamente que se remita toda la informacion que se proporcione a los destinatarios de la misma; 13. Que, de otro lado cabe precisar que la oferta publica incondicional que se efectue a traves de mecanismo centralizado de negociacion, es aquella que se realiza en la MORDAZA de bolsa de la Bolsa de Valores de MORDAZA, por ser el unico mecanismo centralizado de negociacion de valores mobiliarios autorizado por CONASEV y bajo la regulacion que rige dicho mecanismo, es decir el Reglamento de Operaciones en MORDAZA de Bolsa, aprobado por Resolucion CONASEV Nº 21-1999-EF/94.10 y sus modificatorias, sujetandose a lo dispuesto por el articulo 14, esto es bajo la modalidad de negociacion periodica, en la que el ofertante debera publicar un aviso, a traves de un medio de difusion de la bolsa, con una anticipacion minima de tres (3) dias MORDAZA de su realizacion, en el que se precise la modalidad y caracteristicas de la subasta, asi como las condiciones para la adjudicacion y liquidacion de las operaciones. La liquidacion de las operaciones debe efectuarse en un plazo no menor al plazo fijado para las operaciones al contado; 14. Que, la excepcion mencionada en los parrafos precedentes puede ser ejercida de oficio por CONASEV o a solicitud de parte, en este ultimo caso esta debera ser solicitada como MORDAZA el MORDAZA dia habil siguiente de emitido el informe de valorizacion, correspondiendo a la Direccion de Emisores, y Directorio respectivamente pronunciarse por las excepciones de oficio o a pedido de parte; 15. Que, por otro lado debe interpretarse el articulo 55 del Reglamento de OPA en el sentido que para los fines de la oferta publica incondicional (venta irrevocable), subasta o venta a traves de mecanismo centralizado se aplican los plazos previstos en el articulo 18² del Reglamento de

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Ley del MORDAZA de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 "Articulo 123 ° NEGOCIACION EXTRABURSATIL Los valores inscritos en MORDAZA de bolsa pueden ser transados fuera de dicho mecanismo. En estos casos, se requiere el concurso de una sociedad agente, quien debe certificar la transaccion y liquidacion oportuna de la misma, con indicacion de la cantidad, precio y la fecha en que tuvo lugar. Dicha certificacion debe ser entregada al emisor, informandose tambien a CONASEV, a la bolsa y a la institucion de compensacion y liquidacion de valores donde esten inscritos los mismos." "Articulo 18 ° .- VIGENCIA DE LA OPA El plazo de vigencia de las OPA previas sera el que establece el ofertante pero en ningun caso podra ser menor de veinte dias. La vigencia de la OPA concluira a la hora de cierre de la MORDAZA de bolsa del ultimo dia de su vigencia. El plazo de vigencia de la OPA podra ser prorrogado por el ofertante, hasta cuatro dias MORDAZA de la culminacion de la OPA siempre que no se hayan presentado ofertas competidoras. Dicha prorroga se efectuara por una sola vez y hasta por un plazo similar al informado al mercado. El plazo se cuenta a partir de la fecha de vencimiento de la oferta original. En los casos que deba hacerse una OPA posterior, la vigencia de dicha oferta no debera ser menor a veinte dias ni mayor a cuarenta dias de MORDAZA, y la contraprestacion que se ofrezca debera ser efectuada cuando menos en los mismos terminos y condiciones de la operacion o operaciones que la precedieron."

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