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Pág. 165084 ttpertaoru, @?MX~M-7:~ Lima, mkxles 2 1 dc octubre dc 1998 VISTOS: Los proyectos de Reglamento de la Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, así como del Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales y Reuortes Trimestrales. oresentados. mediante Memorándum W-149-98-EF/94.40.2 de fecha 12 de octubre de 1998, por la Comisión de Trabajo designada para tal fin, con la opinión favorable de la Gerencia de Mercado de Valores, Oficina de Asesoría Jurídica y de la Gerencia General; CONSIDERANDO: Que, resulta necesario emitir un dispositivo legal que regule las normas relativas a las ofertas públicas de valores contenidas en la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N” 861, y retina en un solo cuerpo legal los requisitos aplicables a las ofertas públicas que se realicen en el territorio nacional de los distintos tipos de valores contemplados en la legislación nacio- nal y extranjera; Que, asimismo, se requiere que dicho dispositivo implemen- te los mecanismos necesarios para facilitar y reducir el costo implfcito en el cumplimiento de los requisitos exigidos para la realización de ofertas públicas y contribuir, de este modo, a contar con un mercado de valores que sirva como mecanismo eficiente de financiamiento, Que, resulta conveniente incrementar el nivel de transpa- rencia de las transacciones que se lleven a cabo tanto en el mercado primario como en el secundario, con el fin de incremen- tar la confianza de los inversionistas en el mercado de valores al contar con un mecanismo eficiente de canalización de sus recur- sos, y logrando que un mayor número de participantes se beneficien con las ventajas del mismo: Que, asimismo, es fundamental contar con un sistema inte- grado de revelación continua de información al mercado respec- to de los valores que se transan en el mismo, de manera que la información que se ponga a disposición del público en los merca- dos primario y secundario se encuentre, en la medida de lo posible, dentro de estándares similares de calidad, lo que propi- ciará la correcta formación del precio de los valores en ambos mercados, y tendrá como efecto adiciona1 la posibilidad de reducir los costos asociados a la revelación de la información para las personas obligadas: y, Estando alo dispuesto por el inciso a) del Artículo 2” e inciso b) del Articulo ll” del Texto Unico Concordado de la Lev Ore& nica de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas; Va?o- res, aprobado por Decreto Ley N” 26126, así como lo dispuesto por los Artículos 7”, 8”. inciso j>, 13,27,29,30,54,55,56.57,66, 79,88,90,91,98 y 109 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N” 661, y a lo acordado por el Directorio reunido en sesión de fecha 12 de octubre de 1998; SE RESUELVE: Artículo lo.- Aprobar el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Artículo 2”.- En la emisión de acciones que se vaya a efectuara partir de su oferta pública no se requerirá la inscrip- ción de las mismas en alguna rueda de bolsa durante el proceso de colocación, en concordancia con lo dispuesto en el Artículo 83 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N” 861 (la Ley del Mercado de Valores para efectos de la presente Resolu- ción). En la constitución de sociedades por oferta pública a terce- ros, las menciones al “programa de constitución” y al depósito del mismo en el “Registro” en la Ley General de Sociedades, Ley N” 26887 (la Ley General de Sociedades para efectos de la presente resolución), se entienden referidas al prospecto infor- mativo y al registro del mismo en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV. Asimismo, el limite contemplado en el último párrafo del Articulo 98 de la Ley General de Sociedades, para la creación de acciones en cartera, se aplica con preferencia al establecido para el mismo supuesto en el último párrafo del Artículo 84 de la Ley del Mercado de Valores. Igualmente, el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente en caso de acciones en cartera, a que se refiere el segundo párrafo del Artículo 99 de la referida Ley General de Sociedades, se aplica con preferencia sobre los que se establecen en el Capítulo V, del Título IV de la Ley del Mercado de Valores. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, las normas relativas al contenido del certificado de suscripción preferente, así como las demás atinentes a la asignación, representación, transferencia y ejercicio del derecho de suscripción preferente, de carácter específico, contenidas en la Ley del Mercado de Valores, se aplican con preferencia sobre las establecidas en la Ley General de Sociedades. Artículo 3”.- En la emisión de bonos: a) El contrato de emisión debe contener, adicionalmente a lo dispuesto en los Artículos 308 de la Ley General de Sociedades y 86 de la Ley del Mercado de Valores, la información siguiente:1. Las reglas para el ejercicio del derecho de voto en la asamblea cuando los bonos al interior de la emisión, aunque homogéneos no sean iguales; 2. Limitaciones que se pudieran establecer al actuar del emisor, como la sujeción a determinados ratios financieros, condiciones especiales para incurrir en nuevas deudas, entre otras; 3. Los casos en que procede la renuncia del Representante de Obligacionistas y las reglas a aplicar a fin de defender los intereses de los obligacionistas, sobre todo en el caso a que se refiere el Artículo 92, tercer párrafo de la Ley del Mercado de Valores, en el que, comunicada la renuncia. no se hubiere designado a un sustituto para el renunciante; y, 4. Referencia a la Resolución CONASEV o a la Resolución Gerencia General, según corresponda, por la que se dispone la inscripción del valor en el Registro. b) Asimismo, en el caso de emisiones de bonos convertibles en acciones, el contrato de emisión debe contener, adicionalmen- te alo señalado en el inciso a) anterior, la información siguiente: 1. La parte o partes que se encuentran facultadas a decidir la conversión de las obligaciones en acciones; 2. El procedimiento y plazo de conversión, ola facultad de la junta de determinarlos; 3. Las disposiciones de reajuste de los términos de conver- sión en el caso de ocurrencia de aquellos supuestos que puedan afectar los intereses de los bonistas; y, 4. En su caso, el derecho prefereme a que se refiere el último oárrafo del Artículo 101 de la Lev del Mercado de Valores. aue se ejercerá en las proporciones q;e corresponda de acuerdo Con las bases de conversión. c) Además de las garantías a que se refiere el Artículo 90 de la Ley del hlercado de Valores, es posihle contemplar: 1. El fideicomiso de garantía a que se refieren los Artículos 314, cuarto párrafo de la Ley del Mercado de Valores, y 14, inciso a) del Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, aprobado mediante Resolución CONASEV N” OOl-97-EF/94.10; 2. La prenda global y flotante a que se refiere el Artículo 231 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Hanca y Seguros, Ley No 26702; y, 3. Otras que determine CONASEV. La valorización de las garantías a que se refieren los nume- rales del presente inciso deberá ser realizada por una entidad especializada de reconocido prestigio. d) El porcentaje a que se refiere el Artículo 91 de la Ley del Mcrcado de Valores es de veinte por ciento (20%). La cancelación a que se refiere el indicado artículo se efectúa a través de la modificación de la escritura pública de emisión correspondiente; e) Su emisión se realiza mediante escritura pública, de acuerdo a lo establecido en la Ley General de Sociedades yen la Ley del Mercado de Valores; fo Para efectos de la colocación de los bonos dentro del plazo a que se refiere el Artículo 61 de la Ley del Mercado de Valores, se requiere el previo cumplimiento de los requisitos señalados en el Artículo 308, último párrafo de la Ley Genera1 de Socieda- des. En el caso de programas de emisión, el plazo de colocación a que se refiere el referido Artículo 61 se cuenta respeclo de la inscriución en el Retistro de los valores corresoondientes a cada.iemwon; y, gJ Los bonos pueden ser emitidos en una o más etapas, entendidas éstas como la oportunidad en la cual se inicia la colocación de cada una de las series de una emisión conformante o no de un programa de emisión. Artículo 4”.- En la emisión de instrumentos de corto plazo: a) Podrán utilizarse como instrumentos de corto plazo las obligaciones a que se refiere la Ley General de Sociedades, así como cualquier otro instrumento que apruebe CONASEV; b) Cuando se utilicen las referidas obligaciones como instru- mentos de corto plazo: 1. Se exceptúa de la necesidad de contar con un representan- te de obligacionistas en el momento de efectuar la emisión de las obligaciones, siempre que el emisor asuma el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas a que se refiere el primer párrafo del Artículo 321 de la Ley General de Sociedades. El instrumento que recoja el acto de emisión por la sociedad deberá cumplir, en 10 pertinente, con los requisitos y formalida- des aplicables al contrato de emisión. Queda a salvo, sin embar- go, el derecho de los obligacionistas de designar a su represen- tante cuando así lo consideren pertinente, el que se sujetará alo que dispone la normatividad aplicable; 2. No obstante lo sefialado cn el -4rtículo 308 de la Ley General de Sociedades, los contratos o actos de emisión, dentro o fuera del marco de un pro&Tama de emisión de valores, que se celebren de acuerdo a formatos elaborados por CONASEV, incluyendo el caso a que se refiere el numeral anterior, no -.