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NORMAS LEGALES El Peruano Lima, sábado 8 de diciembre de 2007 359345 ORGANISMOS DESCENTRALIZADOS COMISION NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES Aprueban e inscriben el “Primer Programa de Bonos Corporativos Palmas del Espino” y disponen el registro del prospecto marco en el Registro Público del Mercado de Valores RESOLUCIÓN DIRECTORAL DE EMISORES Nº 068-2007-EF/94.06.3 Lima, 27 de noviembre de 2007VISTO:El expediente Nº 2007029009 y el Informe N° 729- 2007-EF/94.06.3, del 26 de noviembre de 2007, de la Dirección de Emisores; CONSIDERANDO:Que, de conformidad con lo señalado por el artículo 304º de la Ley General de Sociedades, las sociedades pueden emitir obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares; Que, en junta general de accionistas de Palmas del Espino S.A., efectuada el 25 de septiembre de 2007, se aprobó el “Primer Programa de Bonos Corporativos de Palmas del Espino” hasta por un monto máximo en circulación de US$ 120 000 000,00 (Ciento Veinte Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Nuevos Soles. Asimismo, se acordó delegar en el Directorio de la sociedad todas las facultades que resulten necesarias o convenientes para defi nir los términos y condiciones del programa y de las emisiones a efectuarse en el marco del mismo; Que, en sesión de Directorio de Palmas del Espino S.A., del 25 de septiembre de 2007, se acordó otorgar facultades a los señores Ronald Mario Campbell García, Luis Enrique Romero Belismelis, Mariano Ignacio Rolando León Riofrío y Aura Marcela Moretti de Dancourt, para que dos cualesquiera de ellos, actuando en forma conjunta y observando las disposiciones legales vigentes, puedan determinar los términos, características y condiciones de las emisiones a ser realizadas en el marco del programa, así como los trámites pertinentes; Que, el 22 de noviembre de 2007, Palmas del Espino S.A. completó su solicitud de aprobación del trámite anticipado de inscripción del “Primer Programa de Bonos Corporativos Palmas del Espino” hasta por un monto máximo en circulación de US$ 120 000 000,00 (ciento veinte millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Nuevos Soles, así como el registro del prospecto marco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores; Que, asimismo el 26 de noviembre de 2007, Palmas del Espino S.A. completó su solicitud de inscripción de la emisión de valores denominada “Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos Palmas del Espino” por un importe de hasta US$ 30’000,000.00 (treinta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América); Que, de la evaluación de la documentación presentada se ha determinado que Palmas del Espino S.A. ha cumplido con presentar la información requerida por el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios y sus normas complementarias. Asimismo se ha verifi cado que el emisor cumple con la condición de entidad califi cada; Que, el artículo 2º, numerales 2) y 3), de las Normas Relativas a la Publicación y Difusión de las Resoluciones Emitidas por los Órganos Decisorios de CONASEV, establece que las resoluciones administrativas referidas a la inscripción de valores mobiliarios y/o prospectos informativos en el Registro Público del Mercado de Valores, así como las relativas a la aprobación de trámites anticipados, deben ser difundidas a través del Boletín de Normas Legales del Diario Ofi cial El Peruano y de la página de CONASEV en Internet; y, Estando a lo dispuesto por los artículos 53º y siguientes del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, así como a lo establecido en el Reglamento de Organización y Funciones de CONASEV, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 038-2007-EF, por el que se faculta a la Dirección de Emisores a resolver las solicitudes formuladas por los administrados vinculadas a las ofertas públicas primarias y efectuar todo trámite vinculado a dichas ofertas; SE RESUELVE:Artículo 1º.- Aprobar el trámite anticipado, inscribir el “Primer Programa de Bonos Corporativos Palmas del Espino”, hasta por un monto máximo en circulación de US$ 120 000 000,00 (ciento veinte millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), o su equivalente en Nuevos Soles, y disponer el registro del prospecto marco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 2º.- Disponer la inscripción de los valores correspondientes a la “Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos Palmas del Espino”, hasta por un importe máximo en circulación de US$ 30’000,000.00 (treinta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), y registrar el prospecto complementario correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores; Artículo 3º.- En tanto Palmas del Espino S.A. mantenga su condición de entidad califi cada y se trate de la emisión de valores típicos, la inscripción de los valores y el registro de los prospectos a utilizar en el marco del programa al que se refi ere el artículo 1º de la presente resolución, se podrán entender realizados en la fecha de entrada en vigencia de la presente resolución. En su defecto, la inscripción de los valores y el registro de los prospectos correspondientes se sujetarán a lo dispuesto por el artículo 14º, literal b), numeral 2), del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Artículo 4º.- La oferta pública de los valores a que se refi eren los artículos 1º, 2º y 3º de la presente resolución deberá efectuarse con sujeción a lo dispuesto por el artículo 25º y, de ser el caso, por el artículo 29º del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Asimismo, se deberá cumplir con presentar a CONASEV la documentación e información a que se refi eren los artículos 23º y 24º del mencionado Reglamento. Siempre y cuando los plazos del programa y del trámite anticipado no hayan culminado, la colocación de los valores se podrá efectuar en un plazo que no excederá de nueve (9) meses, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores o, de ser el caso, de la recepción de documentos a la que se refi ere el artículo 14º literal b), numeral 1, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. El plazo de colocación es prorrogable hasta por un período igual, a petición de parte. Para tales efectos, la solicitud de prórroga en ningún caso podrá ser presentada después de vencido el referido plazo de colocación. Artículo 5º.- La aprobación, la inscripción y el registro a los que se refi eren los artículos 1º, 2º y 3º de la presente resolución no implican que CONASEV recomiende la inversión en tales valores u opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio. Los documentos e información para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 6º.- Publicar la presente resolución en el Diario Ofi cial El Peruano y en la página de CONASEV en Internet. Artículo 7º.- Transcribir la presente resolución a Palmas del Espino S.A., en su calidad de emisor; al Banco de Crédito del Perú S.A., en su calidad de entidad estructuradora; a Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa