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NORMAS LEGALES El Peruano Lima, miércoles 10 de junio de 2009 397280 registros privados, los cuales constituyen información de carácter interno de cada entidad, por tanto, irrelevante para el conocimiento de los terceros que puedan contratar con ella. 4. Respecto a los socios que se van retirando de la sociedad en el transcurso de su vida jurídica, sea por separación voluntaria o exclusión, sí son actos inscribibles en las sociedades de personas. Así tenemos, en las sociedades comerciales de responsabilidad limitada (Art. 101 del Reglamento del Registro de Sociedades, en adelante RRS), sociedades colectivas (Art. 90 y 91 del RRS), sociedades civiles (Art. 110 del RRS), en consideración a que el capital está dividido en participaciones sociales, cuyas transferencias también se inscriben en el Registro. Distinto es el caso de las sociedades anónimas; en éstas, como estamos frente a sociedades de capitales, las acciones en las que se divide el capital se transfi eren fuera del registro y por ende la separación voluntaria o exclusión del socio propietario de acciones, es ajena al registro1. Vale decir, en las sociedades anónimas, el control de los miembros es a través de la matrícula de acciones, acciones que representan partes alícuotas del capital social. 5. En el presente caso, mediante el título alzado se solicita la inscripción de la exclusión del socio Oswaldo Eloy Huamán de la sociedad denominada “Empresa de Transportes Villa Express Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada”, en mérito al acuerdo adoptado en la junta general extraordinaria de participacionistas del 18.9.2008. El Registrador denegó la inscripción por considerar que debe adjuntarse el aviso de convocatoria a la junta general de participacionistas del 18.9.2008, en mérito del cual se deje constancia que se ha convocado al socio Oswaldo Eloy Huamán Samaniego. Asimismo, señala que en el caso de haberse publicado dicha convocatoria en el periódico, deberá adjuntar el aviso correspondiente a efectos de determinar la validez de la convocatoria y el quórum correspondiente. El recurrente indica en su escrito del 30.12.2008 que a la junta general del 12.9.2008 se ha notifi cado a todos los socios activos de la empresa, precisando de manera expresa que el socio Oswaldo Eloy Huamán Samaniego no ha sido convocado en atención a lo dispuesto por el artículo 92 del Reglamento del Registro de Sociedades. Conforme a ello, corresponde a este colegiado establecer si es necesario que el socio sea convocado a la Junta General de una sociedad comercial de responsabilidad limitada, en la que se va a discutir como punto de agenda su exclusión de la sociedad. 6. Esta instancia ha señalado en reiterada y uniforme jurisprudencia, que la califi cación de la legalidad de los acuerdos de junta general comprende, entre otros aspectos, examinar si la convocatoria fue realizada por el órgano competente, si las materias tratadas fueron consignadas en el aviso respectivo, si se contó con el quórum necesario para que la junta se celebrara y si los acuerdos se adoptaron con las mayorías requeridas; para lo cual el Registrador debe aplicar no sólo las normas estatutarias sino también las normas societarias sustantivas y reglamentarias. En ese sentido, el artículo 43° del Reglamento del Registro de Sociedades establece los alcances de la califi cación del Registrador señalando que “en todas las inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de junta general, el Registrador comprobará que se han cumplido las normas legales, del estatuto y de los convenios de accionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, quórum y mayorías, salvo las excepciones previstas en este Reglamento.” 7. Con relación a la convocatoria de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, el artículo 7 del estatuto establece lo siguiente: “El régimen de la Junta General de socios, sus facultades, convocatoria, momento y condiciones para sus reuniones, quórum simple, califi cado y validez de sus acuerdos se sujetan a lo dispuesto por los artículos 111º al 151º de la Ley Nº 26887 con arreglo a lo dispuesto por el artículo 294º in fi ne de la nueva ley de Sociedades.” De acuerdo con dicha disposición estatutaria, se hace una remisión normativa a los artículos 111º al 151º de la Ley General de Sociedades relativos a la Junta General de Accionistas de una Sociedad Anónima, a efectos de establecer la normativa aplicable a la convocatoria de una junta general de la Empresa de Transportes Villa Express Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. Dicha aplicación supletoria se hace en concordancia con lo dispuesto en el último párrafo del artículo 294 de la Ley General de Sociedades que establece lo siguiente: “(...) La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación de los socios en ellas, se regirán por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les sean aplicables.” 8. Teniendo en cuenta el marco normativo antes señalado, la junta general debe ser convocada por el directorio o en su caso la administración de la sociedad cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, esto a tenor a lo dispuesto por el artículo 113 de la Ley General de Sociedades. La convocatoria a junta general deberá realizarse conforme lo dispone el primer párrafo del artículo 116 de la Ley General de Sociedades, es decir, el aviso de convocatoria debe ser publicado con una anticipación no menor de diez días al de la fecha fi jada para su celebración, en el caso de junta general obligatoria anual y de las demás juntas; y en los demás casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fi jen plazos mayores, la anticipación de la publicación será no menor de tres días. Atendiendo a las reglas específi cas aplicables a las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, el numeral 3 del artículo 294 establece que en el pacto social se deben incluir reglas relativas a “la forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio a este efecto.”2 (subrayado nuestro). En tal sentido, deberá acreditarse la convocatoria a los socios, efectuada con arreglo a la normativa indicada. De las normas antes señaladas, se aprecia que no existe regulación especial de la cual pueda concluirse que, en los casos que será materia de agenda la exclusión de un socio, no se requerirá de su convocatoria. 9. De otro lado, el recurrente ha señalado que resulta aplicable al presente caso el artículo 92 del Reglamento de Registro de Sociedades. Sin embargo, dicho artículo establece la aplicación supletoria de las disposiciones reglamentarias de la Sociedad Anónima a las Sociedades en Comandita en lo que sean pertinentes. Del tenor de la cita consignada en el recurso de apelación, se puede inferir que la disposición que el recurrente solicita aplicar al caso bajo análisis es el artículo 91 del Reglamento de Registro de Sociedades, por cuanto la cita invocada es la siguiente: “Para el cómputo del quórum y de la mayoría, no se consideran las participaciones del socio que haya sido excluido.” El artículo 91 del Reglamento del Registro de Sociedades regula en sus dos párrafos3, dos 1 Según el artículo 92 de la Ley General de Sociedades, las sociedades cuentan con la matrícula de acciones en las que anotan la creación y la emisión de acciones. Se anotan también las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, las limitaciones a las transferencias de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas. 2 Sobre la materia, en el X Pleno del Tribunal Registral, publicado en el Diario Ofi cial El Peruano el 9 de junio de 2005, se aprobó el siguiente precedente de observancia obligatoria: “Convocatoria a junta general en S.R.L. El artículo 294 inciso 3 de la Ley General de Sociedades, que establece que en las sociedades comerciales de responsabilidad limitada el gerente deberá efectuar la convocatoria utilizando medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, es de carácter imperativo.” 3 Artículo 91°.- Exclusión de socio La exclusión de socio se inscribe en los casos previstos en el pacto social, en mérito de escritura pública que contenga el acuerdo respectivo. Esta inscripción no está sujeta a que se inscriba, previa o conjuntamente, el acuerdo de reducción de capital, ni la correspondiente modifi cación del pacto social con la nueva distribución de las participaciones. Para el cómputo del quórum y de la mayoría, no se consideran las participaciones del socio que ha sido excluído.