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NORMAS LEGALES El Peruano Lima, domingo 6 de noviembre de 2011 452840 CONSIDERANDO: Que, de conformidad con lo señalado por el artículo 304 de la Ley General de Sociedades, las sociedades pueden emitir obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares; Que, mediante Junta General de Accionistas de fecha 01 de junio de 2011 de Hipermercados Tottus S.A. se aprobó un programa de instrumentos de corto plazo, hasta por un importe máximo en circulación de S/. 60 000 000,00 (Sesenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en moneda extranjera, y se delegó en el Directorio de la sociedad las facultades necesarias para determinar los términos, las características y condiciones del primer programa y de las emisiones a ser realizadas en el marco del mismo; Que, mediante acuerdo de Directorio de fecha 02 de junio de 2011, se aprobaron los términos y condiciones generales del “Primer Programa de Emisión de Instrumentos de Corto Plazo de Hipermercados Tottus S.A.” hasta por un monto máximo en circulación de S/. 60 000 000,00 (Sesenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América; Que, Hipermercados Tottus S.A. solicitó la aprobación del trámite anticipado, la inscripción del “Primer Programa de Emisión de Instrumentos de Corto Plazo de Hipermercados Tottus S.A.” hasta por un monto máximo en circulación de S/. 60 000 000,00 (Sesenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América y el registro del prospecto correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores; Que, asimismo Hipermercados Tottus S.A. solicitó la inscripción de los valores denominados “Primera Emisión del Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo de Hipermercados Tottus S.A.” hasta por un monto de S/. 60 000 000,00 (sesenta millones y 00/100 Nuevos Soles) perteneciente al “Primer Programa de Emisión de Instrumentos de Corto Plazo de Hipermercados Tottus S.A.”; Que, el 28 de octubre de 2011, Hipermercados Tottus S.A. completó su solicitud de aprobación del trámite anticipado de inscripción del “Primer Programa de Emisión de Instrumentos de Corto Plazo de Hipermercados Tottus S.A.”, el registro del prospecto marco correspondiente, así como la inscripción de la “Primera Emisión del Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo de Hipermercados Tottus S.A.”, y el registro del prospecto complementario respectivo en el Registro Público del Mercado de Valores; Que, de la evaluación de la documentación presentada, se ha determinado que Hipermercados Tottus S.A. ha cumplido con presentar la información requerida por el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios y sus normas complementarias; Que, el artículo 2, numerales 2) y 3), de las Normas Relativas a la Publicación y Difusión de las Resoluciones Emitidas por los Órganos Decisorios de la Superintendencia del Mercado de Valores, establece que las resoluciones administrativas referidas a la inscripción de valores mobiliarios que pueden ser objeto de oferta pública primaria y secundaria, en el Registro Público del Mercado de Valores, así como las relativas a la aprobación de trámites anticipados, deben ser difundidas a través del Boletín de Normas Legales del Diario Oficial El Peruano y de la página de Superintendencia del Mercado de Valores en internet; y, Estando a lo dispuesto por la Primera Disposición Complementaria Transitoria de la Ley N° 29782, el artículo 5º de la Resolución de Superintendente Nº 001-2011-EF/94.01.1, así como el artículo 36 del Reglamento de Organización y Funciones de la Superintendencia del Mercado de Valores, que faculta a la Dirección de Emisores a disponer la inscripción de valores mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores; SE RESUELVE: Artículo 1º.- Aprobar el trámite anticipado, inscribir el programa denominado “Primer Programa de Emisión de Instrumentos de Corto Plazo de Hipermercados Tottus S.A.”, Hipermercados Tottus S.A., hasta por un monto máximo en circulación de S/. 60 000 000,00 (Sesenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América y disponer el registro del prospecto correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 2º.- Inscribir los valores correspondientes a la “Primera Emisión del Primer Programa de Emisión de Instrumentos de Corto Plazo de Hipermercados Tottus S.A.” hasta por un monto de S/. 60’000,000 (sesenta millones y 00/100 Nuevos Soles), y registrar el prospecto complementario respectivo en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 3º.- En tanto Hipermercados Tottus S.A. no posea la condición de Entidad Califi cada, la inscripción de los valores y el registro de los prospectos a utilizar en el marco del programa al que se refi ere el artículo 1, se sujetarán a lo dispuesto por el artículo 14, literal b), numeral 2), del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Artículo 4°.- La oferta pública de los valores a que se refieren los artículos 1, 2 y 3 de la presente resolución, se deberá efectuar con sujeción a lo dispuesto por el artículo 25 y, de ser el caso, por el artículo 29 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Asimismo, se deberá cumplir con presentar a la Superintendencia del Mercado de Valores la documentación e información a que se refieren los artículos 23 y 24 del mencionado reglamento. Siempre y cuando los plazos del programa y del trámite anticipado no hayan culminado, la colocación de los valores se podrá efectuar en un plazo que no excederá de nueve (9) meses, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores. El plazo de colocación es prorrogable hasta por un período igual, a petición de parte. Para tales efectos, la solicitud de prórroga en ningún caso podrá ser presentada después de vencido el referido plazo de colocación. Artículo 5º.- La aprobación, la inscripción y el registro a los que se refi eren los artículos 1, 2 y 3 de la presente resolución no implican que la Superintendencia del Mercado de Valores recomiende la inversión en tales valores u opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio. Los documentos e información para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 6º.- Publicar la presente resolución en el Diario Ofi cial El Peruano y en la página de la Superintendencia del Mercado de Valores en internet. Artículo 7º.- Transcribir la presente resolución a Hipermercados Tottus S.A., en su calidad de emisor; a BBVA Banco Continental, en su calidad de entidad estructuradora; a Continental SAB S.A., en su calidad de agente colocador; a Cavali S.A. ICLV y a la Bolsa de Valores de Lima. Regístrese, comuníquese y publíquese. OMAR GUTIÉRREZ OCHOA Director de Emisores (e) 711142-1