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NORMAS LEGALES El Peruano Lima, domingo 30 de diciembre de 2012 484798 Economía y Finanzas y de Energía y Minas, dentro del plazo establecido en el Artículo 11° del Texto Único Ordenado; Que, el Artículo 17° del referido Texto Único Ordenado, señala que el Contratista o cualquiera de las personas naturales o jurídicas que lo conformen, podrá ceder su posición contractual o asociarse con terceros, previa aprobación por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas; agrega que las cesiones conllevarán el mantenimiento de las mismas responsabilidades en lo concerniente a las garantías y obligaciones otorgadas y asumidas en el Contrato por el Contratista; Que, mediante Decreto Supremo No. 052-2001-EM, de 13 de noviembre de 2001, se aprobó el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, el mismo que fue suscrito entre PERUPETRO S.A., y SYNTROLEUM PERU HOLDINGS LIMITED, SUCURSAL DEL PERU y BPZ ENERGY INC., SUCURSAL PERU; Que, mediante Decreto Supremo No. 045-2002-EM, de 23 de octubre de 2002, se aprobó la Modifi cación del Contrato, a efectos de incluir la ratifi cación de las garantías corporativas en el Contrato, así como la reducción en un 30% de los porcentajes de regalía para petróleo establecidos en los contratos en los que no se haya efectuado Descubrimiento Comercial de Petróleo; Que, mediante Decreto Supremo No. 003-2004-EM, de 12 de febrero de 2004, se aprobó la Modifi cación y Cesión de Posición Contractual en el Contrato, mediante la cual SYNTROLEUM PERU HOLDINGS LIMITED, SUCURSAL DEL PERÚ, cedió el total de su participación en el Contrato a favor de NUEVO PERÚ LTD., SUCURSAL DEL PERÚ; Que, mediante Decreto Supremo No. 002-2005-EM, de 02 de febrero de 2005, se aprobó la Cesión de Posición Contractual en el Contrato, mediante la cual NUEVO PERÚ LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, cedió el total de su participación en el Contrato a favor de BPZ ENERGY INC., SUCURSAL PERÚ; Que, mediante Decreto Supremo No. 060-2008-EM, de 27 de noviembre de 2008, se aprobó la Modifi cación del Contrato, con el objeto de refl ejar la transformación de la sucursal denominada BPZ ENERGY INC., SUCURSAL DEL PERÚ, en una sociedad de responsabilidad limitada domiciliada en el país, denominada BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L.; Que, mediante carta BPZ-EN-GG-896-2012, de 25 de octubre de 2012, BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. informó a PERUPETRO S.A. que el día 23 de octubre de 2012 fue otorgada la Escritura Pública de Escisión, mediante la cual BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. transferiría a BPZ NORTE OIL S.R.L. un bloque patrimonial que incluye el 49% de participación en el Contrato, por lo que solicitó iniciar las siguientes acciones: i) calificar a dicha afiliada para adquirir la participación que le será transferida; ii) designar a BPZ RESOURCES INC. como garante corporativo de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L.; iii) aprobar la modificación del Contrato que permita efectuar la transferencia de participación; y, iv) designar a BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. como operador del Contrato; Que, mediante carta PSE-0770-2012 de 30 de octubre de 2012, PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP, casa matriz de PACIFIC STRATUS ENERGY S.A., solicitó a PERUPETRO S.A. su califi cación para participar en el Contrato como garante corporativo de BPZ NORTE OIL S.R.L.; Que, mediante carta s/n de 31 de octubre de 2012, BPZ RESOURCES, INC. confi rmó su intención de constituirse en el garante corporativo de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. y BPZ NORTE OIL S.R.L. en el Contrato, por lo que solicita se le otorgue la califi cación requerida conforme al Reglamento de Califi cación de Empresas Petroleras; Que, mediante carta BPZ-EN-GG-1052-2012 de 11 de diciembre de 2012, BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. informó a PERUPETRO S.A. sobre la escritura pública de escisión suscrita en la misma fecha estableciendo que la fecha efectiva de la escisión, mediante la cual transferirá 49% de participación en el Contrato a BPZ NORTE OIL S.R.L., será el 12 de diciembre de 2012; y, respecto de la escritura pública de transferencia de participaciones suscrita en la misma fecha mediante la cual BPZ ENERGY LLC y BPZ ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS LP, transferirán la totalidad de las participaciones sociales representativas del capital social de BPZ NORTE OIL S.R.L. a PACIFIC STRATUS ENERGY S.A., una empresa subsidiaria de PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. y que la misma surtirá efectos el 14 de diciembre de 2012, por lo que solicitó a PERUPETRO S.A. la modificación del Contrato para reflejar que, a partir del 12 de diciembre de 2012, BPZ NORTE OIL S.R.L. adquirirá 49% de participación en el mismo, como resultado de la escisión descrita, así como la calificación de PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. como garante corporativo de BPZ NORTE OIL S.R.L., como consecuencia de la transferencia de participaciones descrita; Que, PERUPETRO S.A., mediante Constancia No. GGRL-CC-013-2012, de 12 de diciembre de 2012, califi có a PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. para que por intermedio de su subsidiaria PACIFIC STRATUS ENERGY S.A., pueda asumir a través de BPZ NORTE OIL S.R.L., el cuarenta y nueve por ciento (49%) de participación en el Contrato; Que, el Directorio de PERUPETRO S.A., mediante Acuerdo de Directorio No. 134-2012, de 17 de diciembre de 2012, aprobó el Proyecto de Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, aprobado por Decreto Supremo No. 052-2001-EM y modificado por los Decretos Supremos No. 045-2002-EM, No. 003-2004-EM No. 002-2005-EM y No. 060-2008-EM, a fin de reflejar: i) la transferencia del cuarenta y nueve por ciento (49%) de participación en el Contrato como consecuencia de la escisión de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. a favor de BPZ NORTE OIL S.R.L.; ii) la incorporación de PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. como garante corporativo de BPZ NORTE OIL S.R.L.; y, iii) la sustitución de la empresa BPZ ENERGY INC por BPZ RESOURCES INC., como garante corporativo de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L.; elevándolo al Ministerio de Energía y Minas para su consideración y respectiva aprobación; De conformidad con lo dispuesto en los numerales 8) y 24) del Artículo 118° de la Constitución Política del Perú y el Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. 042-2005-EM; DECRETA: Artículo 1°.- De la Aprobación de la Modifi cación Aprobar la Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, aprobado por Decreto Supremo No. 052- 2001-EM y modificado por los Decretos Supremos No. 045-2002-EM, No. 003-2004-EM No. 002-2005-EM y No. 060-2008-EM, a fin de reflejar: i) la transferencia del cuarenta y nueve por ciento (49%) de participación en el Contrato como consecuencia de la escisión de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. a favor de BPZ NORTE OIL S.R.L.; ii) la incorporación de PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. como garante corporativo de BPZ NORTE OIL S.R.L.; y, iii) la sustitución de la empresa BPZ ENERGY INC por BPZ RESOURCES INC., como garante corporativo de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L.. Artículo 2°.- De la Autorización para suscribir la Modifi cación del Contrato Autorizar a PERUPETRO S.A. a suscribir con las empresas BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. y BPZ NORTE OIL S.R.L., con la intervención del Banco Central de Reserva del Perú, la Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, que se aprueba en Artículo 1° del presente Decreto Supremo. Artículo 3°.- Del refrendo El presente Decreto Supremo será refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas y por el Ministro de Energía y Minas.