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80 NORMAS LEGALES Viernes 29 de abril de 2022 El Peruano / Lo señalado en los párrafos precedentes resulta de aplicación a las sociedades de propósito especial, en lo que corresponda, de acuerdo con lo establecido en el artículo 325 de la Ley. Conforme a lo dispuesto en el artículo 293 de la Ley, en los procesos de titulización que se efectúen parcialmente en el territorio nacional, las partes pueden acordar someter a las disposiciones de la Ley las relaciones jurídicas vinculadas a un ordenamiento extranjero, cuando ello sea permitido por las normas aplicables. En este supuesto, la labor de control y supervisión de la SMV, en cuanto corresponda, se limita a aquellos procesos de titulización en que los valores a respaldar sean objeto de oferta pública en el territorio nacional. Artículo 7.- Aplicación de las normas de protección a los inversionistas. Las disposiciones contenidas en el artículo 298 de la Ley únicamente serán de aplicación cuando los valores hayan sido colocados o transferidos a título oneroso a los inversionistas. Las normas a las que hace referencia el segundo párrafo del indicado artículo 298, son las contenidas en el artículo 19 de la Ley General del Sistema Concursal, Ley Nº 27809, o norma que la sustituya. Artículo 8.- Términos. En el fi deicomiso de titulización, el fi deicomitente es el originador a que se re fi ere el literal d) del artículo 292 de la Ley. Asimismo, el patrimonio de propósito exclusivo a que se re fi ere el literal e) del referido artículo es el patrimonio fi deicometido que sirve de respaldo al pago de los derechos incorporados en valores mobiliarios emitidos en un proceso de titulización, y excepcionalmente, otras obligaciones con entidades fi nancieras u organismos multilaterales de acuerdo al segundo párrafo del artículo 291 de la Ley, así como otros valores representativos de derechos de crédito emitidos por terceras personas, conforme a lo señalado en el acto constitutivo. Artículo 11.- Contenido del acto constitutivo. El acto constitutivo del fi deicomiso de titulización es el acto jurídico donde constan las características de la estructura de titulización y que, al margen de si el patrimonio fi deicometido respalda la emisión de valores a ser colocados mediante oferta pública o privada, debe contener la información mínima señalada en el artículo 308 de la Ley y la siguiente: (…) e) La denominación del patrimonio cuando los valores sean colocados mediante oferta pública, deberá acompañar la expresión “Patrimonio en fi deicomiso - D. Leg. Nº 861”. En caso de que los valores sean colocados por oferta privada, la denominación será la siguiente: “Patrimonio en fi deicomiso - D. Leg. Nº 861, no inscrito en la SMV, dirigido a Inversionistas Institucionales. Artículo 12.- Inscripción del acto constitutivo en los registros públicos. Es facultativa la inscripción del acto constitutivo de los fi deicomisos de titulización que respalden valores de oferta pública o privada, en la partida registral de la sociedad titulizadora que ejerce dominio fi duciario sobre éste. La transferencia fi duciaria de bienes muebles o inmuebles registrados es oponible a terceros con la inscripción del acto constitutivo en la partida registral del activo transferido en fi deicomiso. En el caso de bienes muebles no registrados y con excepción de valores mobiliarios desmaterializados o instrumentos de emisión no masiva anotados en cuenta en una institución de compensación y liquidación de valores, la transferencia fi duciaria es oponible a terceros con la inscripción del acto constitutivo en el que conste la identi fi cación de los activos transferidos en dominio fi duciario en el Registro Mobiliario de Contratos o registro que lo sustituya. La transferencia fi duciaria de las garantías inscribibles o no inscribibles, es oponible a terceros con la sola inscripción de la transferencia fi duciaria de los activos titulizados en el registro público correspondiente. La inscripción del acto constitutivo en los registros públicos no constituye requisito previo para la inscripción de los valores de oferta pública en el Registro Público del Mercado de Valores.Artículo 14.- Fideicomisos de titulización que respalden el pago de valores representativos de crédito emitidos por terceras personas. Los fi deicomisos a que se re fi ere el cuarto párrafo del artículo 314 de la Ley, son aquellos en los que únicamente las sociedades titulizadoras o las sociedades extranjeras que se adecuen a lo dispuesto en el artículo 17, se encuentran facultados a ejercer la labor o función de fi duciario en procesos de titulización. Estos fi deicomisos respaldan el pago de los valores emitidos por la sociedad titulizadora en representación del patrimonio fi deicometido, y adicionalmente, valores representativos de derechos de crédito emitidos por terceras personas, si así se hubiere establecido en el acto constitutivo y siempre que dicho respaldo sea secundario al respaldo de los valores emitidos en el proceso de titulización. Se considera que dicho respaldo resulta secundario, cuando se cumple en todo momento con las siguientes condiciones: (i) Menos del cincuenta por ciento (50%) del monto total de los valores mobiliarios respaldados por el patrimonio fi deicometido corresponden a los valores emitidos por terceros; y (ii) el plazo de vencimiento de los valores emitidos por terceros, bajo respaldo, no sea posterior al de los valores emitidos por la sociedad titulizadora con respaldo en el patrimonio fi deicometido. En ese sentido, no es posible constituir fi deicomisos de titulización que respalden únicamente el pago de los derechos de crédito incorporados en valores mobiliarios emitidos por terceras personas, tanto si pretenden ser colocados mediante oferta pública como privada. Para efectos de lo establecido en el numeral (i) del párrafo precedente, se toma en cuenta la información fi nanciera auditada anual del ejercicio anterior, en el caso de fi deicomisos de titulización en los que se hayan emitido valores objeto de oferta pública y/o privada; salvo que en este último caso no se cuente con la información fi nanciera auditada. En el caso de los fi deicomisos de titulización, en los que únicamente se hayan emitido valores objeto de oferta privada y no se haya establecido la obligación de contar con información fi nanciera auditada anual, se considerará la información fi nanciera anual no auditada del ejercicio anterior. Los titulares de los valores emitidos por terceros que son respaldados por el patrimonio fi deicometido, no tienen la calidad de fi deicomisarios en el referido proceso de titulización de activos. Si algún fi deicomiso de titulización dejara de cumplir con cualesquiera de las condiciones establecidas en el segundo párrafo del presente artículo en fecha posterior a su constitución, se debe subsanar tal situación o liquidar el patrimonio, según corresponda, en el plazo máximo de nueve (9) meses de producido el referido incumplimiento. El pago de los derechos de crédito que con fi eren los valores a que se re fi ere el primer párrafo anterior podrá, siempre que así se establezca en el acto constitutivo del fi deicomiso de titulización: a) Encontrarse respaldado por los activos que integran el patrimonio fi deicometido y el patrimonio del emisor, en cuyo caso son aplicables a la emisión, en primer lugar, las disposiciones relativas a la emisión de obligaciones de la Ley de Sociedades y, supletoriamente, las establecidas por la Ley y el presente Reglamento, en lo que corresponda; b) Encontrarse respaldado únicamente por los activos que integran el patrimonio fi deicometido y no con los del patrimonio del emisor, caso en el que son de aplicación las disposiciones contenidas en la Ley y el presente reglamento, en lo que sea pertinente. Artículo 15.- Contenido de los títulos. (…) En el caso del literal b) del último párrafo del artículo anterior, la leyenda siguiente deberá incluirse en lugar de la indicada en el inciso n) del párrafo precedente: “Los bienes de (denominación de la sociedad titulizadora), fi duciario en el presente fi deicomiso en el que se emiten estos valores, y de (denominación del emisor), emisor, no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del mismo. Tales obligaciones, incluyendo las relativas a los valores representados por el presente título y los valores emitidos o por emitirse por el tercero emisor antes mencionado, serán pagadas exclusivamente con