Norma Legal Oficial del día 23 de marzo del año 2014 (23/03/2014)
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TEXTO DE LA PÁGINA 40
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Escision Social de dicha empresa, adoptado en Junta General de Accionistas del 28 de junio de 2011. Asimismo se encargo al Gerente General que tramite el deslistado y la exclusion de los valores inscritos en el Registro Publico del MORDAZA de Valores y el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima; Que, con respecto a la escision, debemos senalar que se trato de la modalidad de escision total, contemplada en el articulo 367, numeral 1, de la Ley General de Sociedades (en adelante, LGS), la cual trajo como resultado el desdoblamiento del patrimonio de la persona juridica NAVASA en dos sociedades beneficiarias, Compania MORDAZA General S.A. y MORDAZA Rancheria S.A., y entro en vigencia a partir del 01 de MORDAZA de 2011; Que, asimismo, sin perjuicio de la inmediata entrada en vigencia de la escision, la extincion de la personalidad juridica se encontraba supeditada a la inscripcion de la escritura publica de escision en el Registro Publico y en las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes, de conformidad con lo establecido en el MORDAZA parrafo del articulo 378 de la LGS. Al respecto, se verifico que la Escritura Publica de Escision de NAVASA obra inscrita en el asiento B00001 de la Partida Nº 11001993 del Registro de Personas Juridicas de Chiclayo, habiendose producido el cierre de la partida registral correspondiente a NAVASA, lo que genero la extincion de dicha sociedad; Que, no obstante a que NAVASA se encuentra extinta, sigue figurando como emisor de valores inscritos en el Registro Publico del MORDAZA de Valores y en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de MORDAZA, y como tal, bajo la supervision de la SMV y con obligaciones de remision de informacion, de conformidad con la normativa del MORDAZA de valores; Que, en el contexto senalado en los parrafos anteriores y con la finalidad de pronunciarse sobre la condicion de emisora de valores de NAVASA, la Oficina de Asesoria Juridica de la SMV remitio a la Superintendencia Adjunta de Supervision de Conductas de Mercados el Memorandum Nº 2718-2013-SMV/06, del 04 de noviembre de 2013, el cual manifiesta, fundamentalmente, lo siguiente: 1. NAVASA pese a haber dejado de ser un centro de imputacion de derechos y obligaciones, por haberse extinguido, sigue inscrita en el Registro Publico del MORDAZA de Valores, manteniendo la condicion de emisor; lo que origina que la SMV incurra en costos de supervision para verificar que dicha sociedad cumpla con todas las obligaciones que la legislacion del MORDAZA de valores establece; situacion que carece de sentido. 2. Sin perjuicio de lo anterior y no obstante que NAVASA esta comprendida en el ambito de aplicacion del Decreto Legislativo Nº 802, se ha analizado si en el caso de NAVASA se ha producido la cesacion del interes publico, en los terminos que se establecen en el articulo 23 del Reglamento de Inscripcion y Exclusion de Valores Mobiliarios en el Registro Publico del MORDAZA de Valores y en la MORDAZA de Bolsa, aprobado por Resolucion de Superintendencia Nº 031-2012 y sus modificatorias (en adelante, REGLAMENTO DE INSCRIPCION Y EXCLUSION), el cual esta referido a criterios excepcionales de procedencia de la excusion de un valor que no generan la obligacion de efectuar una Oferta Publica de Compra (OPC), aplicable a empresas distintas a las agrarias azucareras. 3. En tal sentido, el articulo 23 del REGLAMENTO DE INSCRIPCION Y EXCLUSION senala: "(...) Asimismo, ante la solicitud del emisor, la Intendencia General de Supervision de Conductas podra excluir un valor del Registro cuando se evidencie cesacion del interes publico en el valor, de acuerdo a lo siguiente: i. En el caso de acciones de capital social o acciones de inversion, inscritas a solicitud del emisor o de los tenedores de valores, cuando dichos valores hayan tenido nula o escasa negociacion durante los tres (03) ultimos anos; se entiende que un valor tiene escasa negociacion cuando su negociacion en dicho periodo no alcanzo el monto minimo requerido para establecer cotizacion. (...)".Teniendo en consideracion los supuestos establecidos en el articulo MORDAZA mencionado, se observa que: a. NAVASA cumple con el requisito que las acciones de capital hayan sido inscritas a solicitud del emisor, tal como se aprecia en la Resolucion CONASEV Nº 416-97EF/94.10.
El Peruano MORDAZA 23 de marzo de 2014
b. Respecto a la nula o escasa negociacion de los valores durante los tres ultimos anos, se verifico que las acciones de NAVASA dejaron de ser negociadas desde el 04 de MORDAZA de 2005 hasta la fecha, periodo que supera ampliamente el tiempo requerido por la norma; lo que evidenciaria la cesacion del interes publico en el valor. c. Sobre el requerimiento de que la solicitud de exclusion deba ser presentada por el emisor, en este caso no se consideraria necesario por configurarse imposible su realizacion, toda vez que la sociedad emisora se encuentra extinta. Por lo tanto, atendiendo a las caracteristicas particulares descritas anteriormente, se considera que en el caso de exclusion del valor de NAVASA no resulta exigible la formulacion de una OPC. 5. Adicionalmente, debe tenerse en cuenta que mantener la situacion en la que se encuentra NAVASA en el Registro Publico del MORDAZA de Valores, asi como en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de MORDAZA, seria contribuir a que se mantenga una situacion que puede resultar confusa para los inversionistas y para el MORDAZA en general, quienes podrian asumir que se trata de un participante del MORDAZA, cuando en realidad este ya no existe. 6. Por todo lo expuesto, se recomienda disponer de oficio la exclusion de los valores de NAVASA del Registro Publico del MORDAZA de Valores y del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima; Que, teniendo en cuenta lo concluido y recomendado por la Oficina de Asesoria Juridica, debe procederse a la exclusion de oficio de las acciones de capital social de NAVASA del Registro Publico del MORDAZA de Valores, por resolucion fundamentada de la Superintendencia del MORDAZA de Valores cuando opere el cese del interes publico sobre dicho valor de conformidad con lo establecido en el articulo 37, inciso d), de la Ley del MORDAZA de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 y sus normas modificatorias; Que, el articulo 2, numeral 2, de las Normas Relativas a la Publicacion y Difusion de las Resoluciones Emitidas por los Organos Decisorios de la Superintendencia del MORDAZA de Valores, aprobadas mediante Resolucion CONASEV N° 073-2004-EF-94.10, establece que las resoluciones administrativas referidas, entre otros, a la exclusion de valores mobiliarios objeto de oferta publica del Registro Publico del MORDAZA de Valores, deben ser difundidas a traves del Boletin de Normas Legales del Diario Oficial El Peruano y en el MORDAZA del MORDAZA de Valores de la Superintendencia del MORDAZA de Valores (www.smv.gob.pe); y, Estando a lo dispuesto por el articulo 37, inciso d), de la Ley del MORDAZA de Valores y por el articulo 46, numeral 6, del Reglamento de Organizacion y Funciones de la Superintendencia del MORDAZA de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 216-2011-EF, que faculta a la Intendencia General de Supervision de Conductas a disponer la exclusion de valores del Registro Publico del MORDAZA de Valores. RESUELVE: Articulo 1º.- Disponer la exclusion de oficio de las acciones representativas del capital social emitidas por Negociacion MORDAZA Vista MORDAZA S.A. del Registro Publico del MORDAZA de Valores de la Superintendencia del MORDAZA de Valores SMV, al haberse producido el cese del interes publico sobre dichos valores. Articulo 2º.- Disponer la exclusion de los valores a los que se refiere el articulo 1 de la presente Resolucion del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. Articulo 3º.- La presente Resolucion debe ser publicada en el Diario Oficial El Peruano y en el MORDAZA del MORDAZA de Valores de la Superintendencia del MORDAZA de Valores (www.smv.gob.pe). Articulo 4º.- Transcribir la presente Resolucion a la Bolsa de Valores de MORDAZA S.A. y a CAVALI S.A. ICLV. Registrese, comuniquese y publiquese, MORDAZA MORDAZA Intendente General Intendencia General de Supervision de Conductas 1065388-1