NORMA LEGAL OFICIAL DEL DÍA 24 DE SEPTIEMBRE DEL AÑO 1999 (24/09/1999)

Pág. 178575 NORMAS LEGALES Lima, viernes 24 de setiembre de 1999 tualizada, debiendo luego de transcurridos treinta días de realizada la última publicación, publicar el listado de accionistas que no hubieren reclamado sus títulos repre- sentativos de acciones y de aquellos que no hubieren cobrado sus dividendos, con indicación del monto de los gastos de difusión; 3. Que se ha advertido que es necesario efectuar precisiones para un mejor cumplimiento de las publica- ciones cuando ocurren incrementos en el número de acciones pendientes de entrega o en el importe de los dividendos pendientes de pago y que no coinciden con el inicio del proceso de publicaciones o que, incluso, son posteriores al mismo; 4. Que los referidos incrementos en la entrega de acciones o pago de dividendos, pueden derivar, entre otros, de los siguientes casos: 4.1. Por acuerdo de Junta General o de Directorio, de ser el caso, que dispone que los pagos de dividen- dos se realicen al momento de haberse iniciado el proceso de publicaciones o con fecha posterior al mismo; 4.2. Por aumentos de capital de Junta General de Accionistas originados por nuevos aportes, capitalizacio- nes de créditos, conversiones de obligaciones en accio- nes, capitalizaciones de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, etc.; que dan lugar a entregas de acciones una vez iniciado el proceso de publicaciones o con fecha posterior al mismo; 4.3. Por disponer el Directorio (con facultades delega- das por la Junta General de Accionistas) que el aumento de capital acordado por la Junta General de Accionistas o la entrega de las acciones correspondientes, se efectúen una vez iniciado el proceso de publicaciones o con fecha posterior al mismo; 4.4. Por disponer el Directorio (con facultades delega- das por la Junta General de Accionistas) uno o varios aumentos de capital, o la entrega de las acciones corres- pondientes, una vez iniciado el proceso de publicaciones o con fecha posterior al mismo; 4.5. Por procesos de reorganización societaria (fu- sión, escisión, reorganización simple, etc.) que originan la entrega de acciones o pago de dividendos una vez iniciado el proceso de publicaciones o con fecha posterior al mismo; 4.6. Otros casos previstos en la ley que puedan origi- nar la distribución de dividendos o la entrega de accio- nes, una vez iniciado el proceso de publicaciones o con fecha posterior al mismo. 5. Que en esos supuestos, obligar a las sociedades anónimas abiertas a reiniciar el proceso de publica- ciones una vez culminado, o extender el número de publicaciones en razón de los incrementos en la emi- sión de acciones o dividendos por pagar cada vez que ocurran, podría considerarse no sólo ilegal por cuanto va en contra de disposiciones expresas de la Ley Nº 26985, sino que además de ser innecesariamente onerosas, perjudican a quienes mediante la referida ley se desea proteger, pues de acuerdo al Artículo 6º de la Ley Nº 26985 los gastos de difusión del proceso de protección son de cargo de la sociedad, quien podrá deducirlos proporcionalmente de los dividendos no cobrados que precisamente dieron origen al inicio de dicho procedimiento; 6. Que por disposición de la Ley General de Socieda- des, las sociedades anónimas abiertas se encuentran obligadas a publicar avisos cuando ocurran aumentos de capital, fusiones y escisiones; 7. Que asimismo, por disposición del Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada aprobada por Resolución CONASEV Nº 307-95-EF/ 94.10, que les resulta de aplicación a las sociedades anónimas abiertas por tener sus acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, se encuentran obligadas a comunicar a la Bolsa de Valores de Lima y a CONASEV, hechos de importan- cia tales como aumentos de capital, fusiones, esci- siones, convocatorias a juntas de accionistas, entre-gas de beneficios en acciones, efectivo o especie, fecha de entrega de acciones, dividendos u otros beneficios, figurando dichas comunicaciones en los boletines correspondientes que son puestos a dispo- sición de los accionistas interesados, por lo que una vez culminado el proceso anual de publicaciones que dispone la Ley Nº 26985 el accionista minoritario cuenta con otros mecanismos que le permiten el acceso a la información que necesita; 8. Que debe tenerse presente que la sociedad emisora deberá informar durante el proceso a iniciarse en el ejercicio siguiente, todos los saldos de dividendos no pagados y títulos de acciones no entregados según el acuerdo correspondiente, de conformidad con el Artículo 2º de la Ley Nº 26985; Estando a lo dispuesto en la Ley de Protección al Accionista Minoritario de las Sociedades Anónimas Abier- tas, Ley Nº 26985, la Resolución CONASEV Nº 164-98- EF/94.10 y su modificatoria, así como las Normas Com- plementarias Procedimentales aprobadas por Resolu- ción CONASEV Nº 038-99-EF/94.10 y lo acordado en sesión de Comité de fecha 16 de setiembre de 1999; SE RESUELVE: Artículo 1º.- Las sociedades anónimas abiertas de- berán seguir los lineamientos siguientes en las publica- ciones que realicen según lo dispuesto por la Ley Nº 26985, Ley de Protección a los Accionistas Minoritarios de las Sociedades Anónimas Abiertas: 1.1. Cuando encontrándose iniciado el procedi- miento de protección a través de las publicaciones previstas en el Artículo 2º de la Ley Nº 26985, se produjera una nueva emisión de acciones o un nuevo acuerdo que dé lugar a un incremento en el saldo de acciones o dividendos por entregar, dicha informa- ción se incorporará al proceso de publicaciones en la etapa en que se encuentre. Por ejemplo: si iniciado el proceso aún faltan realizarse dos publicaciones, la nueva información se incorporará al proceso desde la tercera publicación. 1.2. En el aviso se deberá distinguir cada acuerdo o acto que da origen a la nueva emisión y entrega de acciones o dividendos. 1.3. Se deberá distinguir, igualmente, los montos y valores correspondientes a las emisiones anteriores y las posteriores, como indica el numeral precedente; salvo que se trate de la cuarta publicación prevista en el inciso 2.3. del Artículo 2º de la Ley Nº 26985. 1.4. Si al final de cada proceso hubieren saldos de dividendos o acciones por entregar, éstos serán informa- dos en el siguiente proceso que corresponda a la próxima junta obligatoria anual. Para este efecto, se cumplirá también con lo previsto en los incisos 1.2 y 1.3 de esta resolución. 1.5. Si por acuerdo de junta general o del órgano autorizado para el efecto, la entrega de dividendos o de acciones se produjera después de concluido el proceso de publicaciones previsto en el Artículo 2º de la Ley Nº 26985, se procederá conforme al numeral 1.4. de la presente resolución. Artículo 2º.- Regístrese y publíquese. LORENZO ZOLEZZI IBARCENA Presidente JACK BIGIO CHREM Vicepresidente ANIBAL QUIROGA LEON Miembro ALONSO MORALES ACOSTA Miembro 12194