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/G50/GE1/G67/G2E/G20 /G33/G31/G32/G35/G37/G39 /G4E/G4F/G52/G4D/G41/G53/G20/G4C/G45/G47/G41/G4C/G45/G53 Lima, miércoles 15 de febrero de 2006 a favor de los accionistas del grupo mayoritario, lo que se encuentra respaldado por la doctrina nacional; Que, en virtud de lo señalado en el considerando precedente, las únicas acciones que pueden participar enlas juntas generales, computándose para establecer tantoquórum como mayoría, son aquellas cuyos titulares no son sociedades controladas, siendo, en consecuencia, las únicas que podrán decidir respecto de los temas a tratarse; Que, si se considerase que el cálculo del cinco por ciento de las acciones con derecho a voto para convocara junta general de accionistas debe realizarse sobre eltotal de las acciones con derecho a voto, sin advertir que dichas acciones tienen sus derechos políticos suspendidos, se estaría vulnerando el sentido del artículo105 de la Ley General de Sociedades, pues aun cuandolas acciones de titularidad de una sociedad controladano podrían participar en junta "y, por ende, no podríandecidir sobre los asuntos que ahí se traten" sí se estarían contabilizando para efectos de determinar el porcentaje mínimo requerido para solicitar su convocatoria; Que, lo señalado en el considerando precedente, otorgaría a los accionistas mayoritarios un control negativorespecto de la junta, puesto que aun cuando no secomputen las acciones para el quórum ni para las mayorías, dicha tenencia les permitiría bloquear las solicitudes de convocatoria a junta de accionistas; lo quetendría como consecuencia que las únicas acciones quepodrían participar en la junta de accionistas, no pudiesenhacerlo, al no poder llevarse a cabo la referida junta; Que, de esta manera, si se interpretara que el artículo 7 inciso b) de las Normas Relativas al Acceso a Información Vinculada a la Marcha Societaria y Convocatorias a Juntasen las Sociedades Anónimas Abiertas se refiere al total delas acciones con derecho a voto, el artículo 105 de la LeyGeneral de Sociedades quedaría sin contenido,interpretación que afectaría la sistematización del articulado de la Ley General de Sociedades, en concordancia con la cual deben leerse las referidas normas; Que, en cambio, si se interpretara que el artículo 7 inciso b) de las Normas Relativas al Acceso aInformación Vinculada a la Marcha Societaria yConvocatorias a Juntas en las Sociedades Anónimas Abiertas se refiere a que el cálculo del cinco por ciento de las acciones con derecho a voto para convocar ajunta general de accionistas debe realizarse sólo sobrelas acciones con derecho a voto cuyos derechospolíticos no se encuentren suspendidos por ser detitularidad de sociedades controladas por la sociedad emisora, se mantendría la coherencia en el articulado de la Ley General de Sociedades; Que, en efecto, de acuerdo con lo señalado en el considerando anterior, se mantendría el espíritu delartículo 105 de la Ley General de Sociedades, impidiendoque el grupo mayoritario, a través de las sociedades controladas por la sociedad emisora, se convierta en un obstáculo para convocar a una junta, colocando a losaccionistas habilitados para participar en dicha junta enuna situación tal que les impida reunirse para decidir"como órgano" sobre los asuntos respecto de los cualessólo ellos tienen derecho, mas no las acciones con los derechos suspendidos de las sociedades controladas; Que, de acuerdo con el último párrafo del artículo 255 de la Ley General de Sociedades, para el caso de lasconvocatorias a las juntas especiales de accionistas debenaplicarse las reglas referidas la junta general de accionistascontenidas en dicho artículo, que es desarrollado por las Normas Relativas al Acceso a Información Vinculada a la Marcha Societaria y Convocatorias a Juntas en lasSociedades Anónimas Abiertas bajo análisis; Que, acerca de la posibilidad de que CONASEV observe aspectos relacionados con la competencia dela junta a convocarse para tratar los temas propuestos en la agenda, es preciso señalar que de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 10 de las Normas Relativasal Acceso a Información Vinculada a la Marcha Societariay Convocatorias a Juntas en las Sociedades AnónimasAbiertas, en los casos de las convocatorias efectuadaspor CONASEV, a solicitud de quienes representen el cinco por ciento o más de las acciones suscritas con derecho a voto, el aviso de convocatoria contendrá comotemas de agenda aquellos que hubiesen sido solicitadospor dichos accionistas;Que el mismo artículo 10 señala que CONASEV no evaluará ni modificará los temas de agenda propuestos,limitándose sólo a verificar el cumplimiento de losrequisitos formales de la solicitud; Que, no obstante, es posible que tratándose de juntas especiales de accionistas o, eventualmente, en el caso de juntas generales, la agenda planteada para dicha reunión incluya temas que no corresponde conocer adicha junta, de acuerdo con la ley o el estatuto, lo cuallleva a cuestionar si la verificación de los requisitosformales a que se refiere el referido artículo 10 incluyeun control sobre la competencia del órgano para tratar los temas de agenda; Que, aun cuando el análisis de la competencia es considerado usualmente como un requisito formal, elmencionado artículo 10 no solamente prohíbe modificarlos temas de agenda sino, inclusive, evaluarlos; Que, siendo imposible determinar si la junta cuya convocatoria se solicita es competente para conocer la agenda propuesta sin hacer una evaluación de dichaagenda, debe concluirse que para efectos de la indicadadisposición dicho análisis no es parte de los requisitosformales que debe verificar CONASEV; Que, el artículo 10 bajo comentario pretende reservar a los mecanismos previstos en la Ley General de Sociedades la discusión respecto de la exigibilidad delos acuerdos societarios con el objeto de darle celeridadal trámite, por lo que la participación de CONASEV deberíalimitarse a posibilitar la reunión de una junta de accionistascuando lo soliciten titulares de un número relevante de acciones y tal solicitud no ha sido atendida por el emisor; Que, de acuerdo con lo señalado en el considerando que antecede, la función de CONASEV no consiste enobservar los temas de agenda propuestos, sino que selimita a verificar los requisitos formales de la solicitud; asaber, (i) el cumplimiento del procedimiento y los requisitos establecidos en el artículo 8 de las normas analizadas; y, (ii) el cumplimiento de los demás requisitos que pudieraestablecer el Texto Único de ProcedimientosAdministrativos de CONASEV y de las demás normasque rigen los trámites administrativos; Que, en virtud de lo anterior, CONASEV no está facultada para observar aspectos relacionados con la competencia de la junta que se pretende convocar paratratar los temas de agenda propuestos, pues talverificación supondría una evaluación previa de la propiaagenda y esto no es parte de los requisitos formales dela solicitud. Estando a lo dispuesto por el artículo 2 literal a) de la Ley Orgánica de la Comisión Nacional Supervisora deEmpresas y Valores y por el artículo 7 de la Ley delMercado de Valores, así como a lo acordado por laDirectorio de CONASEV reunido en sesión de fecha 6de febrero de 2006; SE RESUELVE: Artículo 1º.- Interpretar el artículo 7 inciso b) de las Normas Relativas al Acceso a Información Vinculada ala Marcha Societaria y Convocatorias a Juntas en las Sociedades Anónimas Abiertas, en los siguientes términos: a. En el caso de la convocatoria a junta especial de accionistas, al amparo de lo dispuesto por el artículo 7inciso b) de las Normas Relativas al Acceso a Información Vinculada a la Marcha Societaria y Convocatorias a Juntas en las Sociedades AnónimasAbiertas, la base de cálculo para determinar el cinco porciento requerido por la referida norma está constituidapor las acciones que conforman la clase que pretendereunirse en junta especial. b. En el caso de la convocatoria a juntas generales de accionistas a que se refiere artículo 7 inciso b) de lasNormas Relativas al Acceso a Información Vinculada ala Marcha Societaria y Convocatorias a Juntas en lasSociedades Anónimas Abiertas, el cálculo del cinco porciento de las acciones con derecho a voto debe realizarse sólo sobre las acciones con derecho a voto cuyos derechos políticos no se encuentren suspendidosen virtud del artículo 105 de la Ley General deSociedades. En relación con lo anterior, precisar que