Norma Legal Oficial del día 26 de julio del año 2017 (26/07/2017)
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NORMAS LEGALES
Miércoles 26 de julio de 2017 /
El Peruano
Autorizan la fusión por absorción de El Pacífico Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. con El Pacífico Peruano Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A., extinguiéndose esta última sin liquidarse
RESOLUCIÓN SBS N° 2836-2017 Lima, 19 de julio de 2017 LA SUPERINTENDENTA DE BANCA, SEGUROS Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE PENSIONES VISTA: La solicitud y las comunicaciones complementarias presentadas por El Pacífico Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. (en adelante, Pacífico Vida) con fechas 28 de marzo, 06 de abril, 15 y 29 de mayo, 26 de junio y 06 de julio de 2017, con el objeto de que se autorice la fusión por absorción con El Pacífico Peruano Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. (en adelante, Pacífico Seguros Generales), actuando Pacífico Vida como sociedad absorbente y Pacífico Seguros Generales como sociedad absorbida, y como consecuencia de ello, solicita autorización para el aumento de su capital social y la modificación del estatuto social de Pacífico Vida; y, CONSIDERANDO: Que, el artículo 12 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, Ley Nº 26702, y sus modificatorias (en adelante, la Ley General), establece que las empresas supervisadas que acuerden fusionarse deberán obtener autorización por parte de esta Superintendencia; Que, para efectos de la autorización solicitada resultan aplicables los requisitos establecidos en los numerales pertinentes de Procedimiento Nº 41 del Texto Único de Procedimientos Administrativos de esta Superintendencia, aprobado por Resolución SBS Nº 3082-2011 y sus modificatorias (en adelante, TUPA); así como el Reglamento para la Constitución, Reorganización y Establecimiento de Empresas y Representantes de los Sistemas Financiero y de Seguros, aprobado por Resolución SBS Nº 104402008 y sus modificatorias (en adelante, el Reglamento de Constitución y Reorganización); Que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 14 de la Ley General, toda modificación estatutaria, debe contar con la aprobación previa de esta Superintendencia, sin la cual no procede su inscripción en los Registros Públicos; exceptuándose de dicha disposición las modificaciones derivadas de aumentos del capital social a que se refiere el artículo 62 de dicha Ley, para lo cual debe observarse lo previsto en el Procedimiento Nº 44 del TUPA; Que, en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de Pacífico Vida, celebrada el 23 de febrero de 2017 se aprobó, entre otros aspectos, lo siguiente: i. La fusión por absorción mediante la cual Pacífico Vida absorbe a Pacífico Seguros Generales, precisando que Pacífico Vida asumirá a título universal y en bloque el íntegro del patrimonio de Pacífico Seguros Generales; ii. El proyecto de fusión entre Pacífico Vida y Pacífico Seguros Generales, el que visado por los accionistas asistentes se archiva en los sustentos del acta; iii. El aumento del capital social de Pacífico Vida en la suma de S/ 571 009 670 (quinientos setenta y un millones nueve mil seiscientos setenta y 00/100 Soles), como resultado de la fusión por absorción con Pacífico Seguros Generales y la modificación de la parte pertinente de su estatuto social. Este hecho determina que el capital como resultado de la fusión ascienda a S/ 1 121 316 750 (mil ciento veintiún millones trescientos dieciséis mil setecientos cincuenta y 00/100 Soles).
iv. La modificación de la denominación social de Pacífico Vida, pasando a denominarse Pacífico Compañía de Seguros y Reaseguros, pudiendo utilizar como nombre abreviado Pacífico Seguros, acordando modificar como consecuencia la parte pertinente de su estatuto social; v. La modificación del objeto social de Pacífico Vida a fin de que pueda celebrar contratos de seguros, operaciones de coaseguros y reaseguro en todos los riesgos, pudiendo además realizar todas las operaciones o actos relacionados con el objeto social que coadyuven a la realización de sus fines aunque no estén expresamente indicados en el estatuto. Adicionalmente y previa la ampliación de su autorización de funcionamiento, podrán emitir fianzas, realizar comisiones de confianza y encargos fiduciarios; Que, en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de Pacífico Seguros Generales celebrada el 23 de febrero de 2017, se aprobó, entre otros aspectos, la fusión por absorción entre El Pacífico Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. y El Pacífico Peruano Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A., precisándose que Pacífico Vida asumirá a título universal y en bloque el íntegro el patrimonio de Pacífico Seguros Generales. Asimismo, en dicha Junta se aprobó el proyecto de fusión entre ambas empresas; Que, respecto de la fusión por absorción entre Pacífico Vida y Pacífico Seguros Generales, en virtud de la cual Pacífico Vida asumirá a título universal y en bloque el patrimonio conformado por los bienes, derechos y obligaciones de Pacífico Seguros Generales, Pacífico Vida ha cumplido con presentar la documentación requerida por el procedimiento Nº 41 del TUPA de esta Superintendencia y por el Reglamento de Constitución y Reorganización; Que, si bien el artículo 62 de la Ley General establece que el capital social de una empresa de los sistemas financiero o de seguros podrá ser aumentado por fusión, previa autorización de esta Superintendencia, la evaluación del aumento de capital materia de la referida solicitud presentada por Pacífico Vida es parte del análisis integral de la fusión; Que, de acuerdo con lo requerido en el artículo 29 del Reglamento de Constitución y Reorganización, Pacífico Vida ha presentado copia de las publicaciones a que se refiere el numeral 14 del procedimiento N° 41 del TUPA, las cuales fueron realizadas con fechas 08 y 09 de mayo de 2017, en el Diario Oficial El Peruano y Gestión, respectivamente, habiendo podido el público formular objeciones hasta el día 24 de mayo de 2017, sin que se hayan presentado; Contando con el visto bueno del Departamento de Supervisión de Seguros "B", Departamento de Supervisión de Seguros "A", Departamento de Supervisión Actuarial, Departamento de Supervisión de Reaseguros, Departamento de Supervisión de Inversiones de Seguros, Departamento de Supervisión de Riesgos de Mercado, Liquidez e Inversiones, Departamento de Supervisión de Riesgo Operacional, Departamento de Supervisión de Sistemas de Información y Tecnología, Departamento de Supervisión de Riesgos de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, Departamento de Supervisión de Riesgos de Conglomerados, Departamento de Supervisión Bancaria "C", Departamento de Análisis de los Sistemas Asegurador y Previsional, Departamento Legal así como de las Superintendencias Adjuntas de Seguros, de Asesoría Jurídica, de Riesgos, de Estudios Económicos y de Banca y Microfinanzas; y, De conformidad con lo dispuesto en la Ley General; RESUELVE: Artículo Primero.- Autorizar la fusión por absorción de El Pacífico Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. con El Pacífico Peruano Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A., extinguiéndose esta última sin liquidarse. Artículo Segundo.- Dejar sin efecto el certificado de autorización de funcionamiento extendido en su oportunidad a favor de El Pacífico Peruano Suiza