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90 NORMAS LEGALES Miércoles 26 de julio de 2017 / El Peruano Autorizan la fusión por absorción de El Pacífico Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. con El Pacífico Peruano Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A., extinguiéndose esta última sin liquidarse RESOLUCIÓN SBS N° 2836-2017 Lima, 19 de julio de 2017LA SUPERINTENDENTA DE BANCA, SEGUROS Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE PENSIONES VISTA: La solicitud y las comunicaciones complementarias presentadas por El Pací fi co Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. (en adelante, Pací fi co Vida) con fechas 28 de marzo, 06 de abril, 15 y 29 de mayo, 26 de junio y 06 de julio de 2017, con el objeto de que se autorice la fusión por absorción con El Pací fi co Peruano Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. (en adelante, Pací fi co Seguros Generales), actuando Pací fi co Vida como sociedad absorbente y Pací fi co Seguros Generales como sociedad absorbida, y como consecuencia de ello, solicita autorización para el aumento de su capital social y la modi fi cación del estatuto social de Pací fi co Vida; y, CONSIDERANDO:Que, el artículo 12 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros yAdministradoras Privadas de Fondos de Pensiones, Ley Nº 26702, y sus modi fi catorias (en adelante, la Ley General), establece que las empresas supervisadas que acuerden fusionarse deberán obtener autorización por parte de esta Superintendencia; Que, para efectos de la autorización solicitada resultan aplicables los requisitos establecidos en los numerales pertinentes de Procedimiento Nº 41 del Texto Único de Procedimientos Administrativos de esta Superintendencia, aprobado por Resolución SBS Nº 3082-2011 y sus modi fi catorias (en adelante, TUPA); así como el Reglamento para la Constitución, Reorganización y Establecimiento de Empresas y Representantes de los Sistemas Financiero y de Seguros, aprobado por Resolución SBS Nº 10440-2008 y sus modi fi catorias (en adelante, el Reglamento de Constitución y Reorganización); Que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 14 de la Ley General, toda modi fi cación estatutaria, debe contar con la aprobación previa de esta Superintendencia, sin la cual no procede su inscripción en los Registros Públicos; exceptuándose de dicha disposición las modi fi caciones derivadas de aumentos del capital social a que se re fi ere el artículo 62 de dicha Ley, para lo cual debe observarse lo previsto en el Procedimiento Nº 44 del TUPA; Que, en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de Pací fi co Vida, celebrada el 23 de febrero de 2017 se aprobó, entre otros aspectos, lo siguiente: i. La fusión por absorción mediante la cual Pací fi co Vida absorbe a Pací fi co Seguros Generales, precisando que Pací fi co Vida asumirá a título universal y en bloque el íntegro del patrimonio de Pací fi co Seguros Generales; ii. El proyecto de fusión entre Pací fi co Vida y Pací fi co Seguros Generales, el que visado por los accionistas asistentes se archiva en los sustentos del acta; iii. El aumento del capital social de Pací fi co Vida en la suma de S/ 571 009 670 (quinientos setenta y un millones nueve mil seiscientos setenta y 00/100 Soles), como resultado de la fusión por absorción con Pací fi co Seguros Generales y la modi fi cación de la parte pertinente de su estatuto social. Este hecho determina que el capital como resultado de la fusión ascienda a S/ 1 121 316 750 (mil ciento veintiún millones trescientos dieciséis mil setecientos cincuenta y 00/100 Soles).iv. La modi fi cación de la denominación social de Pací fi co Vida, pasando a denominarse Pací fi co Compañía de Seguros y Reaseguros, pudiendo utilizar como nombre abreviado Pací fi co Seguros, acordando modi fi car como consecuencia la parte pertinente de su estatuto social; v. La modi fi cación del objeto social de Pací fi co Vida a fi n de que pueda celebrar contratos de seguros, operaciones de coaseguros y reaseguro en todos los riesgos, pudiendo además realizar todas las operaciones o actos relacionados con el objeto social que coadyuven a la realización de sus fi nes aunque no estén expresamente indicados en el estatuto. Adicionalmente y previa la ampliación de su autorización de funcionamiento, podrán emitir fi anzas, realizar comisiones de con fi anza y encargos fi duciarios; Que, en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de Pací fi co Seguros Generales celebrada el 23 de febrero de 2017, se aprobó, entre otros aspectos, la fusión por absorción entre El Pací fi co Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. y El Pací fi co Peruano Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A., precisándose que Pací fi co Vida asumirá a título universal y en bloque el íntegro el patrimonio de Pací fi co Seguros Generales. Asimismo, en dicha Junta se aprobó el proyecto de fusión entre ambas empresas; Que, respecto de la fusión por absorción entre Pací fi co Vida y Pací fi co Seguros Generales, en virtud de la cual Pací fi co Vida asumirá a título universal y en bloque el patrimonio conformado por los bienes, derechos y obligaciones de Pací fi co Seguros Generales, Pací fi co Vida ha cumplido con presentar la documentación requerida por el procedimiento Nº 41 del TUPA de esta Superintendencia y por el Reglamento de Constitución y Reorganización; Que, si bien el artículo 62 de la Ley General establece que el capital social de una empresa de los sistemas fi nanciero o de seguros podrá ser aumentado por fusión, previa autorización de esta Superintendencia, la evaluación del aumento de capital materia de la referida solicitud presentada por Pací fi co Vida es parte del análisis integral de la fusión; Que, de acuerdo con lo requerido en el artículo 29 del Reglamento de Constitución y Reorganización, Pací fi co Vida ha presentado copia de las publicaciones a que se refi ere el numeral 14 del procedimiento N° 41 del TUPA, las cuales fueron realizadas con fechas 08 y 09 de mayo de 2017, en el Diario O fi cial El Peruano y Gestión, respectivamente, habiendo podido el público formular objeciones hasta el día 24 de mayo de 2017, sin que se hayan presentado; Contando con el visto bueno del Departamento de Supervisión de Seguros “B”, Departamento de Supervisión de Seguros “A”, Departamento de Supervisión Actuarial, Departamento de Supervisión de Reaseguros, Departamento de Supervisión de Inversiones de Seguros, Departamento de Supervisión de Riesgos de Mercado, Liquidez eInversiones, Departamento de Supervisión de Riesgo Operacional, Departamento de Supervisión de Sistemas de Información y Tecnología, Departamento de Supervisión de Riesgos de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, Departamento de Supervisión de Riesgos de Conglomerados, Departamento de Supervisión Bancaria “C”, Departamento de Análisis de los Sistemas Asegurador y Previsional, Departamento Legal así como de las Superintendencias Adjuntas de Seguros, de Asesoría Jurídica, de Riesgos, de Estudios Económicos y de Banca y Micro fi nanzas; y, De conformidad con lo dispuesto en la Ley General; RESUELVE:Artículo Primero.- Autorizar la fusión por absorción de El Pací fi co Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. con El Pací fi co Peruano Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A., extinguiéndose esta última sin liquidarse. Artículo Segundo.- Dejar sin efecto el certi fi cado de autorización de funcionamiento extendido en su oportunidad a favor de El Pací fi co Peruano Suiza