Norma Legal Oficial del día 08 de agosto del año 2002 (08/08/2002)

Si dese vizualizar el documento entero como pdf click aqui.

TEXTO DE LA PÁGINA 67

MORDAZA, jueves 8 de agosto de 2002

NORMAS LEGALES

Pag. 227857

precio de la oferta seria de US$ 0.3127 por accion. Milpo contaba a dicha fecha con 6´ 376, 608 acciones que representaban el 4.43959% del capital social de Atacocha; I.2 Que la vigencia de la OPA se inicio el 11 de junio de 2001; I.3 Que el plazo de vigencia de la OPA culmino el 9 de MORDAZA de 2001 con la adquisicion por parte de Milpo de 59´387, 852 acciones representativas del 41, 34765% del capital social de Atacocha, quedando un saldo de 12´777, 796 acciones en tenencia de accionistas minoritarios, que representaban el 8.89% del capital de Atacocha; I.4 Que con fecha 9 de MORDAZA de 2001, Milpo informo a CONASEV como hecho de importancia que, en ejercicio de la facultad establecida en el Articulo 28 del Reglamento de Oferta Publica de Adquisicion y Compra de Valores por Exclusion, aprobada mediante Resolucion CONASEV Nº 630-97-EF/94.10 y modificada mediante Resolucion CONASEV Nº 088-2000-EF/94.10 (en adelante el Reglamento de OPA), adquiriria las acciones respecto de las cuales se habian manifestado aceptaciones en la OPA, con lo cual alcanzaria una participacion equivalente al 45,79% en el capital social de Atacocha; I.5 Que, con fecha 19 de MORDAZA de 2001 la Bolsa de Valores de MORDAZA (en adelante BVL) dispuso la suspension de la negociacion de las acciones de Atacocha, en MORDAZA de bolsa, hasta por 5 sesiones. Las razones de dicha suspension fueron las siguientes: (i) que se habian producido incrementos en el precio de dichas acciones en el MORDAZA, sin suficiente informacion respecto de la eventual adquisicion de un mayor numero de acciones; (ii) que la adquisicion de acciones en ese contexto debia efectuarse en condiciones de transparencia repecto del objetivo de la operacion, a fin de permitir un tratamiento igualitario a los inversionistas e igualdad de oportunidad a los eventuales competidores en la adquisicion; (iii) que la operacion solicitada no se encontraba expresamente prevista en el Reglamento de la Bolsa de Valores de Lima; I.6 Que, en la misma fecha, mediante Oficio Nº 1062001-EF/94.10, CONASEV confirmo la suspension dispuesta por la BVL, extendiendo la suspension a la negociacion extrabursatil de las acciones de Atacocha por el mismo plazo dispuesto respecto de la negociacion en MORDAZA de bolsa; I.7 Que, con fecha de 20 de MORDAZA de 2001, Milpo informo a CONASEV como hecho de importancia, que habia tomado conocimiento de la suspension de la negociacion dispuesta por la BVL y de los motivos de la misma. Comunico asimismo que con la finalidad de brindar al MORDAZA toda la informacion de la cual disponia, informaba que habia ingresado una orden de compra a la BVL, que seria renovada diariamente a partir de un precio minimo de US$ 0.75 por accion hasta llegar a adquirir 6 millones de acciones de Atacocha, luego de lo cual no compraria mas acciones. Como sustento de su decision de compra, Milpo senalo que debido a hechos irregulares de los accionistas de Atacocha, no llego a hacerse dueno del 50.5% de las acciones de Atacocha, como habia sido su intencion inicial. Senalo asimismo que el precio de su propuesta no reflejaba en lo absoluto el valor por accion que Milpo consideraba MORDAZA y que era el resultado de una circunstancia cuyos motivos habian sido materia de denuncia ante CONASEV; I.8 Que, con fecha 25 de MORDAZA de 2001, la BVL levanto la suspension de la negociacion de las acciones comunes de Atacocha en MORDAZA de bolsa; I.9 Que, en la misma fecha, mediante Oficio N° 1082001-EF/94.10, CONASEV comunico a la BVL su decision de mantener la suspension de la negociacion extrabursatil de las acciones de Atacocha, senalando que con dicha medida la negociacion de las acciones de Atacocha podria realizarse con la plena participacion de las fuerzas de la oferta y demanda en el mercado. Asimismo, encomendo a la BVL que dicha comunicacion fuera divulgada al mercado; I.10 Que, entre el 1 y el 6 de agosto de 2001, Milpo adquirio 3´ 621, 099 acciones y el senor MORDAZA Gallo Picasso adquirio a nombre propio 716, 359 acciones; I.11 Que, con fecha 6 de agosto de 2001, la BVL dispuso nuevamente la suspension de la negociacion de las acciones de Atacocha en MORDAZA de bolsa; I.12 Que mediante Oficio Nº 119-2001, de fecha 15 de agosto de 2001, CONASEV decidio mantener la suspension bursatil, la misma que se mantuvo hasta el 2 de MORDAZA de 2002, momento en el cual se levanto la suspension, tanto bursatil cuanto extrabursatil;

I.13 Que, mediante Resolucion del Tribunal Administrativo de CONASEV Nº 019-2001-EF/94.12 de fecha 14 de agosto de 2001, se otorgo la medida cautelar solicitada por Atacocha en el extremo de la suspension de los derechos politicos de las 3´ 621, 099 acciones adquiridas por Milpo, luego de finalizada la OPA. Mediante dicha Resolucion, el Tribunal Administrativo dispuso (i) que Atacocha debia registrar las acciones adquiridas por Milpo luego de finalizada la OPA e informar al MORDAZA de dicho registro como hecho de importancia; (ii) la suspension de oficio, de manera precautoria, de los derechos politicos de las 716, 359 acciones de Atacocha adquiridas a nombre propio por el senor MORDAZA MORDAZA Gallo Atard, que representaban el 0,5 % del capital social de Atacocha; I.14 Que, mediante Oficio N° 119-2001-EF/94.10 de fecha 15 de agosto de 2001, CONASEV comunico a la BVL que habia decidido mantener la suspension de la negociacion de las acciones comunes de Atacocha en MORDAZA de bolsa, considerando la medida cautelar adoptada por el Tribunal Administrativo de CONASEV, mediante la Resolucion Nº 019-2001-EF/94.12 de fecha 14 de agosto de 2001. CONASEV comunico asimismo que continuaba vigente su decision de mantener la suspension de la negociacion extrabursatil de las acciones de Atacocha, conforme lo habia dispuesto en el Oficio Nº 108-2001-EF/94.10; I.15 Que, con fecha 6 de septiembre de 2001, Atacocha solicito a CONASEV que investigara la posible existencia de una tercera etapa de la OPA promovida por Milpo, que consistiria en la suscripcion al margen del MORDAZA bursatil y extrabursatil, de acuerdos con accionistas de Atacocha, a fin de que sus acciones fueran transferidas o representadas por Milpo o por personas vinculadas a dicha empresa. Solicito asimismo que CONASEV determinara si efectivamente Milpo y sus vinculadas habian dado inicio a dicha tercera etapa con el objeto de adquirir directa o concertadamente, mas del 50% de las acciones de Atacocha; I.16 Que, en la misma comunicacion Atacocha solicito a CONASEV que investigara a las sociedades agentes de bolsa Wiese Sudameris S.A.B, Credibolsa S.A.B y MORDAZA S.A.B, quienes habrian participado como intermediarios o asesores de los accionistas de Atacocha que habian celebrado acuerdos de transferencia de acciones con Milpo, otorgando poderes de representacion a funcionarios y personas vinculadas a Milpo; I.17 Que, mediante Resolucion del Tribunal Administrativo de CONASEV Nº 023-2001-EF/9412 de fecha 13 de septiembre de 2001, se resolvio desestimar, (i) la medida cautelar solicitada por Milpo que consistia en la suspension del ejercicio de los derechos politicos y economicos de las acciones adquiridas por los grupos economicos GalloPicasso MORDAZA, durante y despues de la OPA; (ii) el recurso de reconsideracion formulado por Milpo contra la Resolucion del Tribunal Administrativo de CONASEV Nº 019-2001EF/94.12, rectificada mediante Resolucion del Tribunal Administrativo Nº 022-2001-EF/94.12; I.18 Que, con fecha 19 de septiembre de 2001, el senor MORDAZA MORDAZA MORDAZA, denuncio a Milpo ante CONASEV en relacion a la celebracion ilegal de contratos de opcion de compra de acciones durante la suspension de la negociacion bursatil y extrabursatil dispuesta por CONASEV y la BVL; I.19 Que, mediante Oficio Nº 4004-2001-EF/94.45 de fecha 24 de septiembre de 2001, CONASEV solicito a Milpo responder a la denuncia presentada por el senor MORDAZA MORDAZA MORDAZA respecto a la posible infraccion a la suspension de la negociacion bursatil y extrabursatil de las acciones de Atacocha; I.20 Que, con fecha 27 de septiembre de 2001, Milpo contesto el Oficio remitido por CONASEV senalando (i) que la denuncia del senor MORDAZA MORDAZA MORDAZA, director de Atacocha, formaba parte de la estrategia articulada del grupo de control para atacar legalmente a Milpo, presentandolo ante CONASEV como una empresa que actuaria al margen de la ley y en abierta desobediencia de los mandatos de CONASEV; (ii) que habia celebrado contratos de opcion de compra de acciones con algunos accionistas de Atacocha; (iii) que no habia infringido la suspension a la negociacion de acciones de Atacocha; (iv) que no habia celebrado compraventas, bursatiles o extrabursatiles, ni habia adquirido acciones de Atacocha; I.21 Que, mediante Oficio Nº 4423-2001-EF/94.45 de fecha 19 de octubre de 2001, CONASEV comunico a Milpo que existian indicios para sostener que Milpo habria infringido la suspension de la negociacion de las acciones de