TEXTO PAGINA: 67
Pág. 227857 NORMAS LEGALES Lima, jueves 8 de agosto de 2002 precio d e la oferta sería de US$ 0.3127 por acción. Milpo contaba a dicha fecha con 6´ 376, 608 acciones que repre- sentaban el 4.43959% del capital social de Atacocha; I.2 Que la vigencia de la OPA se inició el 11 de junio de 2001; I.3 Que el plazo de vigencia de la OPA culminó el 9 de julio de 2001 con la adquisición por parte de Milpo de 59´387, 852 acciones representativas del 41, 34765% del capital social de Atacocha, quedando un saldo de 12´777, 796 acciones en tenencia de accionistas minoritarios, que representaban el 8.89% del capital de Atacocha; I.4 Que con fecha 9 de julio de 2001, Milpo informó a CONASEV como hecho de importancia que, en ejercicio de la facultad establecida en el Artículo 28 del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y Compra de Valores por Exclusión, aprobada mediante Resolución CONASEV Nº 630-97-EF/94.10 y modificada mediante Resolución CO- NASEV Nº 088-2000-EF/94.10 (en adelante el Reglamen- to de OPA), adquiriría las acciones respecto de las cuales se habían manifestado aceptaciones en la OPA, con lo cual alcanzaría una participación equivalente al 45,79% en el capital social de Atacocha; I.5 Que, con fecha 19 de julio de 2001 la Bolsa de Valo- res de Lima (en adelante BVL) dispuso la suspensión de la negociación de las acciones de Atacocha, en rueda de bol- sa, hasta por 5 sesiones. Las razones de dicha suspensión fueron las siguientes: (i) que se habían producido incre- mentos en el precio de dichas acciones en el mercado, sin suficiente información respecto de la eventual adquisición de un mayor número de acciones; (ii) que la adquisición de acciones en ese contexto debía efectuarse en condiciones de transparencia repecto del objetivo de la operación, a fin de permitir un tratamiento igualitario a los inversionistas e igualdad de oportunidad a los eventuales competidores en la adquisición; (iii) que la operación solicitada no se encon- traba expresamente prevista en el Reglamento de la Bolsa de Valores de Lima; I.6 Que, en la misma fecha, mediante Oficio Nº 106- 2001-EF/94.10, CONASEV confirmó la suspensión dispues- ta por la BVL, extendiendo la suspensión a la negociación extrabursátil de las acciones de Atacocha por el mismo plazo dispuesto respecto de la negociación en rueda de bolsa; I.7 Que, con fecha de 20 de julio de 2001, Milpo infor- mó a CONASEV como hecho de importancia, que había tomado conocimiento de la suspensión de la negociación dispuesta por la BVL y de los motivos de la misma. Comu- nicó asimismo que con la finalidad de brindar al mercado toda la información de la cual disponía, informaba que había ingresado una orden de compra a la BVL, que sería renovada diariamente a partir de un precio mínimo de US$ 0.75 por acción hasta llegar a adquirir 6 millones de ac- ciones de Atacocha, luego de lo cual no compraría más acciones. Como sustento de su decisión de compra, Mil- po señaló que debido a hechos irregulares de los accio- nistas de Atacocha, no llegó a hacerse dueño del 50.5% de las acciones de Atacocha, como había sido su inten- ción inicial. Señaló asimismo que el precio de su propuesta no reflejaba en lo absoluto el valor por acción que Milpo consideraba justo y que era el resultado de una circuns- tancia cuyos motivos habían sido materia de denuncia ante CONASEV; I.8 Que, con fecha 25 de julio de 2001, la BVL levantó la suspensión de la negociación de las acciones comunes de Atacocha en rueda de bolsa; I.9 Que, en la misma fecha, mediante Oficio N° 108- 2001-EF/94.10, CONASEV comunicó a la BVL su decisión de mantener la suspensión de la negociación extrabursátil de las acciones de Atacocha, señalando que con dicha medida la negociación de las acciones de Atacocha podría realizarse con la plena participación de las fuerzas de la oferta y demanda en el mercado. Asimismo, encomendó a la BVL que dicha comunicación fuera divulgada al merca- do; I.10 Que, entre el 1 y el 6 de agosto de 2001, Milpo adquirió 3´ 621, 099 acciones y el señor Francisco Gallo Picasso adquirió a nombre propio 716, 359 acciones; I.11 Que, con fecha 6 de agosto de 2001, la BVL dispu- so nuevamente la suspensión de la negociación de las ac- ciones de Atacocha en rueda de bolsa; I.12 Que mediante Oficio Nº 119-2001, de fecha 15 de agosto de 2001, CONASEV decidió mantener la suspen- sión bursátil, la misma que se mantuvo hasta el 2 de julio de 2002, momento en el cual se levantó la suspensión, tan- to bursátil cuanto extrabursátil;I.13 Que, mediante Resolución del Tribunal Administra- tivo de CONASEV Nº 019-2001-EF/94.12 de fecha 14 de agosto de 2001, se otorgó la medida cautelar solicitada por Atacocha en el extremo de la suspensión de los derechos políticos de las 3´ 621, 099 acciones adquiridas por Milpo, luego de finalizada la OPA. Mediante dicha Resolución, el Tribunal Administrativo dispuso (i) que Atacocha debía re- gistrar las acciones adquiridas por Milpo luego de finaliza- da la OPA e informar al mercado de dicho registro como hecho de importancia; (ii) la suspensión de oficio, de ma- nera precautoria, de los derechos políticos de las 716, 359 acciones de Atacocha adquiridas a nombre propio por el señor Francisco José Gallo Atard, que representaban el 0,5 % del capital social de Atacocha; I.14 Que, mediante Oficio N° 119-2001-EF/94.10 de fe- cha 15 de agosto de 2001, CONASEV comunicó a la BVL que había decidido mantener la suspensión de la negocia- ción de las acciones comunes de Atacocha en rueda de bolsa, considerando la medida cautelar adoptada por el Tri- bunal Administrativo de CONASEV, mediante la Resolución Nº 019-2001-EF/94.12 de fecha 14 de agosto de 2001. CONASEV comunicó asimismo que continuaba vigente su decisión de mantener la suspensión de la negociación ex- trabursátil de las acciones de Atacocha, conforme lo había dispuesto en el Oficio Nº 108-2001-EF/94.10; I.15 Que, con fecha 6 de septiembre de 2001, Atacocha solicitó a CONASEV que investigara la posible existencia de una tercera etapa de la OPA promovida por Milpo, que consistiría en la suscripción al margen del mercado bursá- til y extrabursátil, de acuerdos con accionistas de Ataco- cha, a fin de que sus acciones fueran transferidas o repre- sentadas por Milpo o por personas vinculadas a dicha em- presa. Solicitó asimismo que CONASEV determinara si efectivamente Milpo y sus vinculadas habían dado inicio a dicha tercera etapa con el objeto de adquirir directa o con- certadamente, más del 50% de las acciones de Atacocha; I.16 Que, en la misma comunicación Atacocha solicitó a CONASEV que investigara a las sociedades agentes de bolsa Wiese Sudameris S.A.B, Credibolsa S.A.B y Semina- rio S.A.B, quienes habrían participado como intermedia- rios o asesores de los accionistas de Atacocha que habían celebrado acuerdos de transferencia de acciones con Mil- po, otorgando poderes de representación a funcionarios y personas vinculadas a Milpo; I.17 Que, mediante Resolución del Tribunal Administra- tivo de CONASEV Nº 023-2001-EF/9412 de fecha 13 de septiembre de 2001, se resolvió desestimar, (i) la medida cautelar solicitada por Milpo que consistía en la suspen- sión del ejercicio de los derechos políticos y económicos de las acciones adquiridas por los grupos económicos Gallo- Picasso antes, durante y después de la OPA; (ii) el recurso de reconsideración formulado por Milpo contra la Resolu- ción del Tribunal Administrativo de CONASEV Nº 019-2001- EF/94.12, rectificada mediante Resolución del Tribunal Administrativo Nº 022-2001-EF/94.12; I.18 Que, con fecha 19 de septiembre de 2001, el señor Jorge Bustamante Romero, denunció a Milpo ante CONA- SEV en relación a la celebración ilegal de contratos de op- ción de compra de acciones durante la suspensión de la negociación bursátil y extrabursátil dispuesta por CONA- SEV y la BVL; I.19 Que, mediante Oficio Nº 4004-2001-EF/94.45 de fecha 24 de septiembre de 2001, CONASEV solicitó a Mil- po responder a la denuncia presentada por el señor Jorge Bustamante Romero respecto a la posible infracción a la suspensión de la negociación bursátil y extrabursátil de las acciones de Atacocha; I.20 Que, con fecha 27 de septiembre de 2001, Milpo contestó el Oficio remitido por CONASEV señalando (i) que la denuncia del señor Jorge Bustamante Romero, director de Atacocha, formaba parte de la estrategia articulada del grupo de control para atacar legalmente a Milpo, presen- tándolo ante CONASEV como una empresa que actuaría al margen de la ley y en abierta desobediencia de los man- datos de CONASEV; (ii) que había celebrado contratos de opción de compra de acciones con algunos accionistas de Atacocha; (iii) que no había infringido la suspensión a la negociación de acciones de Atacocha; (iv) que no había celebrado compraventas, bursátiles o extrabursátiles, ni había adquirido acciones de Atacocha; I.21 Que, mediante Oficio Nº 4423-2001-EF/94.45 de fecha 19 de octubre de 2001, CONASEV comunicó a Milpo que existían indicios para sostener que Milpo habría infrin- gido la suspensión de la negociación de las acciones de