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/G50/GE1/G67/G2E/G20 /G32/G37/G35/G30/G36/G33 /G4E/G4F/G52/G4D/G41/G53/G20/G4C/G45/G47/G41/G4C/G45/G53 Lima, domingo 22 de agosto de 2004 emitido en circulación de US$ 150 000 000,00 (ciento cin- cuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional, en el Re- gistro Público del Mercado de Valores, el cual fue prorroga-do mediante Resolución Gerencia General Nº 060-2002-EF/94.11 de fecha 23 de agosto de 2002; Que, con fecha 18 de marzo de 2004, la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas de Luz del Sur S.A.A. acordó aumentar el monto del programa por un adicional de US$ 50 000 000,00 (cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Esta-dos Unidos de América), llegando a un total de monto máximode circulación de US$ 200 000 000,00 (doscientos millones y00/100 Dólares de los Estados Unidos de América); Que, por Asamblea de Obligacionistas de Luz del Sur S.A.A. de fecha 19 de mayo de 2004, los titulares del 69,70% del valor nominal de los bonos en circulación pertenecientes al "PrimerPrograma de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentosde Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A.", aprobaron los términosy condiciones de la modificación al Contrato Marco de Emisióny delegaron en Citicorp Perú S.A. Sociedad Agente de Bolsa, en su calidad de Representante de los Obligacionistas, las fa- cultades necesarias para que suscriba la modificación y realicetodos los actos que sean necesarios para formalizar y ejecutarel acuerdo adoptado en la asamblea de obligacionistas; Que, mediante escrito remitido a CONASEV con fecha 8 de julio de 2004, los señores Víctor Scarsi Hurtado y Luis de las Casas Riccardi, en su condición de Gerente Comercial y Ge- rente de Finanzas y Contraloría de Luz del Sur S.A.A., respec-tivamente, solicitaron la renovación del trámite anticipado y elregistro del tercer prospecto marco correspondientes al "Pri-mer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumen-tos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A." adjuntando la docu- mentación respectiva para dicho efecto, habiéndose verificado que a la fecha Luz del Sur S.A.A. mantiene su condición deEntidad Calificada; Que, en el presente caso se ha cumplido con presentar la información requerida por el Reglamento de Oferta Pública Pri-maria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolu- ción CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, las disposiciones apro- badas mediante Resolución Gerencia General Nº 211-98-EF/94.11; y las normas modificatorias y complementariascorrespondientes; y, Estando a lo dispuesto por los artículos 53º y siguientes del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, De- creto Supremo Nº 093-2002-EF, el artículo 14º del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliariosaprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, asícomo al acuerdo adoptado en sesión del Directorio de CONA-SEV de fecha 6 de abril de 1999, según el cual el GerenteGeneral de CONASEV se encuentra facultado para aprobar el trámite anticipado de inscripción de valores y/o registro de pros- pectos, disponer el registro de los prospectos informativos, asícomo la inscripción de programas de emisión; SE RESUELVE: Artículo 1º.- Aprobar la renovación del trámite antici- pado correspondiente a la oferta pública primaria de bonoscorporativos e instrumentos de corto plazo de Luz del SurS.A.A., y disponer el registro del tercer prospecto marcocorrespondiente al primer programa de emisión denomina- do "Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A.", hastapor un monto máximo en circulación de US$ 200 000 000,00(doscientos millones y 00/100 Dólares de los Estados Uni-dos de América) o su equivalente en moneda nacional, enel Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 2º.- En tanto Luz del Sur S.A.A. mantenga su condición de Entidad Calificada y en tanto los valores aemitirse sean valores típicos, su inscripción y el registro delos prospectos a utilizar en la oferta pública a que se refiereel artículo 1º de la presente Resolución se entenderán efec-tuados en su fecha de entrada en vigencia. En su defecto, la inscripción de los referidos valores, así como el registro de dichos prospectos se sujetará a lo dispuesto en el delartículo 14º numeral 2, inciso b) del Reglamento de OfertaPública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Artículo 3º.- La oferta pública de los valores a realizar- se en el marco del primer programa denominado "Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A." de Luz del Sur S.A.A.,deberá efectuarse con sujeción a lo dispuesto en el artículo25º y, de ser el caso, en el artículo 29º del Reglamento deOferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios yel emisor deberá cumplir con presentar a CONASEV la do- cumentación e información a que se refieren los artículos 23º y 24º de dicho Reglamento. La colocación de los valores deberá efectuarse en un plazo que no excederá de nueve (9) meses contados a par-tir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores, siempre y cuando el plazo del progra- ma y del trámite anticipado no hayan culminado. El plazo de colocación es prorrogable hasta por un período igual, apetición de parte. Para tales efectos, la solicitud de prórro-ga, en ningún caso, podrá ser presentada después de venci-do el referido plazo de colocación. Artículo 4º.- La aprobación, el registro y la inscripción a que se refieren los artículos 1º y 2º de la presente Resolu- ción no implican que CONASEV recomiende la inversiónen los valores u opine favorablemente sobre las perspec-tivas del negocio. Los documentos e información para unaevaluación complementaria están a disposición de losinteresados en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 5º.- Transcribir la presente Resolución a Luz del Sur S.A.A., a Citibank del Perú S.A. en su calidad deentidad estructuradora; a Citicorp Perú S.A. Sociedad Agen-te de Bolsa, en su calidad de agente colocador y represen-tante de los obligacionistas; a Cavali ICLV S.A. y a la Bolsade Valores de Lima. Regístrese, comuníquese y publíquese. JUAN CLAUDIO HIGA TAMASHIRO Gerente General 14658 /G44/G69/G73/G70/G6F/G6E/G65/G6E/G20/G69/G6E/G73/G63/G72/G69/G70/G63/G69/GF3/G6E/G20/G64/G65/G20/G62/G6F/G6E/G6F/G73/G20/G63/G6F/G72/G70/G6F/G2D /G72/G61/G74/G69/G76/G6F/G73/G20/G64/G65/G20/G54/G72/G61/G6E/G73/G70/G6F/G72/G74/G61/G64/G6F/G72/G61/G20/G64/G65/G20/G47/G61/G73/G20/G64/G65/G6C/G50/G65/G72/GFA/G20/G53/G2E/G41/G2E/G20/G65/G6E/G20/G65/G6C/G20/G52/G65/G67/G69/G73/G74/G72/G6F/G20/G50/GFA/G62/G6C/G69/G63/G6F/G20/G64/G65/G6C/G4D/G65/G72/G63/G61/G64/G6F/G20/G64/G65/G20/G56/G61/G6C/G6F/G72/G65/G73 COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES RESOLUCIÓN GERENCIA GENERAL Nº 079-2004-EF/94.11 Lima, 17 de agosto de 2004 VISTOS: El Expediente Nº 2004007379 de Transportadora de Gas del Perú S.A. y el Memorándum Nº 3175-2004-EF/94.45 defecha 17 de agosto de 2004 de la Gerencia de Mercados y Emisores. CONSIDERANDO: Que, el artículo 304º de la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, permite a las sociedades emitir obligaciones que reconozcan o creen una deuda en favor de sus titulares; Que, mediante acuerdo de Junta General de Accionistas de Transportadora de Gas del Perú S.A. de fecha 25 de fe-brero de 2004, se aprobó el primer programa de bonos cor-porativos de la sociedad hasta por un monto máximo de emisión de trescientos cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 350 000 000,00) osu equivalente en moneda nacional, precisándose que cadaemisión o serie dentro del programa requerirá una aproba-ción previa por parte de la junta general de accionistas; Que, mediante Resolución de Gerencia General Nº 069- 2004-EF/94.11, de fecha 5 de agosto de 2004, CONASEV aprobó la inscripción del Primer Programa de Bonos Cor-porativos TGP de Transportadora de Gas del Perú S.A. y elregistro del prospecto marco correspondiente en el Regis-tro Público del Mercado de Valores; Que, mediante acuerdo de Junta General de Accionistas de Transportadora de Gas del Perú S.A. de fecha 5 de agos- to de 2004, se aprobaron las primeras cuatro emisiones delPrograma hasta por un monto acumulado equivalente a dos-cientos setenta millones y 00/100 Dólares de los EstadosUnidos de América (US$ 270 000 000,00) mediante la emi-sión de bonos por un plazo de hasta 25 años, denominados en Dólares de los Estados Unidos de América y/o en Nuevos Soles, estableciéndose además que el monto total acumula-do de las emisiones de bonos en Nuevos Soles no superaráun monto equivalente a setenta millones y 00/100 Dólaresde los Estados Unidos de América (US$ 70 000 000,00); Que, en la misma junta general de accionistas se acor- dó delegar facultades en favor del: grupo A: señores Ale- jandro Miguel Segret, Rafael Michel Guarderas Radzinsky,Ricardo Miguel Markous, Jorge Dimópulos y Fernando Jor-ge Mantilla, para que uno cualesquiera de ellos en formaconjunta con uno cualesquiera del grupo B: señores Brian