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55 NORMAS LEGALES Domingo 10 de noviembre de 2024 El Peruano / 56. Que, cabe precisar que, en la E ඛඋකඑගඝකඉ Pවඊඔඑඋඉ , consta la transcripción del “Acta de reapertura de Junta Universal de Accionistas de B ඔඉඖඋ SAF S.A.C.”, del 17 de agosto de 2024. En el punto 2 de dicha acta se precisa que se acordó por unanimidad rati fi car que el importe a capitalizar correcto es de S/ 1,985.856.00, En ese sentido, en el punto 3 de la referida acta se hace referencia al acuerdo de: “(…) realizar el aporte no dinerario respecto del terreno descrito y se acordó formalizar (…) el aumento de capital por capitalización de parte de las utilidades del ejercicio 2023, siendo el resultado que el capital social actual inscrito de S/ 11´062,526.00 (…) se incrementa a 25´423,382.00 (…) por el aporte de la capitalización de parte de las utilidades del ejercicio 2023 de S/ 1´985,856.00 (…) y un aporte no dinerario de S/ 12,375,000.00 (…)” (El subrayado es agregado); 57. Que, no obstante, mediante O ඎඑඋඑ 4798, se comunicó a B ඔඉඖඋ Sඉඎ las observaciones respecto al aumento de capital por aporte no dinerario ascendente a S/ 12,375,000. En dicho o fi cio se le indicó a la sociedad administradora que, de la revisión de los predios circundantes al I ඖඕඝඍඊඔඍ Pඉකඋඍඔඉ 12, se constató que dichos predios presentan precios o donaciones signi fi cativamente menores que el valor calculado en la Tඉඛඉඋඑරඖ (el cual es de US$ 33.00 o S/ 123.75 por metro cuadrado 24), siendo el promedio del valor transado equivalente a US$ 0.0952 o S/ 0.3570 por metro cuadrado, y en consecuencia, con dicho promedio, el Iඖඕඝඍඊඔඍ Pඉකඋඍඔඉ 12 estaría valorizado en US$ 9,518.79 o S/ 35,695.45 25; y, que el valor del autoevalúo del Iඖඕඝඍඊඔඍ Pඉකඋඍඔඉ 12, asciende a S/ 56,040.00, importe signi fi cativamente menor al calculado en la T ඉඛඉඋඑරඖ ; 58. Que, de otro lado, con relación al aumento de capital de B ඔඉඖඋ Sඉඎ por capitalización de parte de las utilidades del ejercicio 2023, sin perjuicio de las evaluaciones o ajustes posteriores que se puedan determinar respecto del importe declarado como utilidades del ejercicio 2023; cabe precisar que dicho aumento de capital no tendría ningún efecto bene fi cioso en el valor del patrimonio neto de B ඔඉඖඋ Sඉඎ, por tratarse de una reclasi fi cación de saldos entre cuentas patrimoniales; 59. Que, en consecuencia, se ha veri fi cado que Bඔඉඖඋ Sඉඎ no acreditó fehacientemente la subsanación del dé fi cit del patrimonio neto al 31 de marzo de 2024, así como no ha tomado las acciones necesarias para revertir dicha situación dado que: 1) No se ha de fi nido si el aumento de capital se realiza con la incorporación de Y ඉඌඉඑ como nueva accionista de Bඔඉඖඋ Sඉඎ por el aporte no dinerario realizado, o si las nuevas acciones se emitirán a nombre de la S කඉ. Aඏඝඑකකඍ con una garantía mobiliaria a favor de Y ඉඌඉඑ. 2) Tanto en el caso de que se incorpore a Y ඉඌඉඑ como nueva accionista de B ඔඉඖඋ Sඉඎ por el aporte no dinerario realizado, o si se constituye una garantía mobiliaria, por parte de la S කඉ. Aඏඝඑකකඍ respecto a las nuevas acciones a emitirse por dicho aporte, otorgándose a Yඉඌඉඑ el derecho a voto por el respectivo porcentaje, se debe contar con la autorización previa de la SMV. Cabe precisar que, a la fecha de la presente resolución, no se ha recibido ninguna solicitud de autorización al respecto. 3) En la E ඛඋකඑගඝකඉ Pවඊඔඑඋඉ no se ha insertado el informe de valorización del inmueble a aportarse, de acuerdo con lo establecido en el artículo 27 de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus modi fi catorias (en adelante, Lඍඡ ඌඍ Sඋඑඍඌඉඌඍඛ ). Cabe precisar que, sin este requisito, la Eඛඋකඑගඝකඉ P වඊඔඑඋඉ se encuentra incompleta. 4) No se ha acreditado que el Directorio de B ඔඉඖඋ Sඉඎ ha cumplido con la obligación de revisión del aporte no dinerario del I ඖඕඝඍඊඔඍ Pඉකඋඍඔඉ 12, conforme con lo establecido en el artículo 76 de la L ඍඡ ඌඍ Sඋඑඍඌඉඌඍඛ . Cabe señalar que el cumplimiento de esta obligación es indispensable para que el acuerdo e inscripción del aumento de capital quede fi rme y, por tanto, se pueda considerar para fi nes de evaluación. 5) Bඔඉඖඋ Sඉඎ no ha acreditado como el I ඖඕඝඍඊඔඍ Pඉකඋඍඔඉ 12 se integrará a su actividad empresarial para la ejecución de su objeto social y/o la realización de obligaciones frente a sus acreedores, considerando que Bඔඉඖඋ Sඉඎ es una sociedad de capital, y por tanto, su capital social puede ser utilizado para el desarrollo de las actividades permitidas por su autorización de funcionamiento. 60. Que, cabe precisar que, mediante los O ඎඑඋඑඛ ඉ Dඑකඍඋගකඍඛ , se les indicó a los integrantes del Directorio de Bඔඉඖඋ Sඉඎ, que deben concluir con la revisión de la valorización contenida en la T ඉඛඉඋඑරඖ respecto al I ඖඕඝඍඊඔඍ Pඉකඋඍඔඉ 12, y comunicar el resultado de dicha revisión a la IGSE a más tardar al día hábil siguiente de vencido el plazo establecido en el artículo 76 de la L ඍඡ ඌඍ Sඋඑඍඌඉඌඍඛ , adjuntando la documentación de sustento respectiva; 61. Que, adicionalmente, se identi fi caron otras malas prácticas en la gestión de los F ඖඌඛ , relacionadas con inversiones no permitidas realizadas en perjuicio de estos, por lo que la SMV le requirió a B ඔඉඖඋ Sඉඎ las reposiciones establecidas por la normativa, lo cual tiene impacto en el mayor deterioro de su patrimonio neto. Es así que mediante Oඎඑඋඑඛ 4427 y 4428 noti fi cados el 02 y 03 de octubre de 2024, respectivamente, se observó a B ඔඉඖඋ Sඉඎ, que presenta un dé fi cit en el patrimonio neto al 30 de junio de 2024, de - S/ 55,715,289, dado el reconocimiento del gasto y obligaciones por pagar a los F ඖඌඛ , por la devolución de los montos reconocidos como propiedades de inversión de los Fඖඌඛ por el importe de S/ 14,585,658, así como por la compra de las acciones de C&H Fish S.A.C. adquiridas por cuenta de los F ඖඌඛ por el importe de S/ 29,814,680.17; 62. Que, cabe señalar que, para subsanar el incremento del dé fi cit del patrimonio neto, noti fi cado mediante los O ඎඑඋඑඛ 4427 y 4428, B ඔඉඖඋ Sඉඎ debía remitir a la SMV la copia de la escritura pública de aumento de capital dentro de los treinta (30) días calendario, plazo que venció el 3 y 4 de noviembre de 2024, respectivamente; sin embargo, a la fecha de la presente resolución, la sociedad administradora no ha remitido alguna documentación relacionada a la intención de subsanar el mencionado dé fi cit; 63. Que, de la misma manera, mediante O ඎඑඋඑ 4916, se observó a B ඔඉඖඋ Sඉඎ que presenta un dé fi cit en el patrimonio neto al 30 de junio de 2024, de - S/ 126,564,807, dado el reconocimiento del gasto y obligaciones por pagar al FI BP7 D රඔඉකඍඛ , por la adquisición de activos representados por cuentas por cobrar de fondos de inversión privados, adquiridas por cuenta del FI BP7 Dරඔඉකඍඛ por el monto de S/ 70,849,518; 64. Que, cabe resaltar, que a la fecha de la presente resolución, B ඔඉඖඋ Sඉඎ no ha presentado a la SMV sus estados fi nancieros intermedios al 30 de septiembre de 2024, en consecuencia, no se puede determinar si el défi cit del patrimonio neto se ha incrementado; 65. Que, en línea con lo anteriormente indicado, Bඔඉඖඋ Sඉඎ, a pesar de no haber acreditado la subsanación del dé fi cit en el patrimonio neto al 31 de marzo de 2024, dentro del plazo establecido, viene presentando agravantes en el resultado del dé fi cit de patrimonio neto al 30 de junio de 2024, situación que presenta variaciones negativas signi fi cativas por las observaciones del reconocimiento de propiedades de inversión, adquisiciones de las acciones de C&H Fish S.A.C. y adquisición de activos que pertenecieron a fondos de oferta privada. Lo cual cali fi ca como una causal de revocación de autorización de funcionamiento. Ello, de acuerdo con el R ඍඏඔඉඕඍඖග y el artículo 3, inciso 14, numeral i), de la L ඍඡ Oකඏණඖඑඋඉ ; 66. Que, en base a lo desarrollado en la presente resolución, B ඔඉඖඋ Sඉඎ no ha asegurado los recursos humanos idóneos y solvencia económica, al presentar défi cit de su patrimonio neto; que le permitan desarrollar adecuadamente sus actividades, así como tampoco ha tomado las acciones necesarias para revertir dicha situación. De esta manera, resulta necesario preservar la integridad del mercado de valores, y con ello proteger los intereses de los inversionistas y demás participantes del mercado, retirando la autorización de aquella sociedad administradora que no cumple con los requisitos mínimos para actuar como tal; 67. Que, la revocación de la autorización de funcionamiento se presenta como una medida extraordinaria necesaria para proteger el interés de los inversionistas y participantes del mercado; y, Estando a lo dispuesto por el artículo 3, numeral 14 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la