Norma Legal Oficial del día 03 de abril del año 2003 (03/04/2003)
Si dese vizualizar el documento entero como pdf click aqui.
TEXTO DE LA PÁGINA 55
MORDAZA, jueves 3 de MORDAZA de 2003
NORMAS LEGALES
Pag. 242085
Nº......................, con domicilio en ............................... , representado por ........................................................., identificados con DNI Nº ............. y DNI Nº ..................., respectivamente, facultados segun lo dispuesto en el articulo 21º de la Resolucion SBS Nº 455-99, a quien en adelante se le denominara BANCO EN LIQUIDACION. b) En calidad de FIDUCIARIO, la Empresa ..................................., identificada con R.U.C. Nº ......................, con domicilio en ......................................., debidamente representada por ........................... identificado con........Nº ............................, facultado con poderes inscritos en la Ficha Nº .......... del Libro de Personas Juridicas de .........., en adelante la EMPRESA. El presente contrato se celebra de conformidad con los terminos de las clausulas siguientes: PRIMERA: ANTECEDENTES 1.1 El articulo 118º de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Organica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702 y sus modificatorias, en adelante la Ley General, establece que tratandose de procesos de liquidacion de empresas del sistema financiero, son conceptos excluidos de la masa, entre otros, los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero. 1.2 El mismo articulo dispone que los referidos activos y pasivos deben ser transferidos a otra empresa del Sistema Financiero, para lo cual la Superintendencia de Banca y Seguros, en adelante la SUPERINTENDENCIA, dispondra su entrega a otra empresa del mismo sistema, a traves de concursos publicos. 1.3 La SUPERINTENDENCIA, ha convocado a concurso publico para seleccionar a la empresa del sistema financiero a la que se transferiran en fideicomiso los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero del BANCO EN LIQUIDACION, de acuerdo a lo dispuesto en el precitado articulo 118º de la Ley General, y a la Resolucion SBS Nº -2003 de fecha .............................., que como Anexo A se agrega al presente contrato. 1.4 La EMPRESA .............................. ha obtenido la buena pro del Concurso Publico indicado, tal como figura en la Resolucion SBS Nº -2003 de fecha ..................., que como Anexo B forma parte de este documento. 1.5 El BANCO EN LIQUIDACION declara y garantiza ser el titular y/o propietario de los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero y que constan debidamente inventariados y detallados en los Anexos C (Balance del Fideicomiso), Anexo D (relacion de arrendatarios, bienes arrendados, saldos contables, garantias), Anexo E (detalle de bienes recuperados), Anexo F (cuentas por cobrar derivadas de los contratos de Arrendamiento Financiero), Anexo G (Proyeccion de pago de Intereses de Bonos) y el Anexo H (inventario de pasivos), que forman parte de este instrumento. 1.6 La EMPRESA declara y garantiza, conforme consta del acta de sesion de Directorio de fecha............. (Anexo I), que se ha aprobado el presente contrato y que ha tomado conocimiento de la existencia, extension y legitimidad de los bienes entregados en fideicomiso, conforme a la informacion economica y financiera de los activos y pasivos. 1.7 El BANCO EN LIQUIDACION, declara que el Balance que se adjunta al presente como Anexo C, es veraz, exacto, y completo, y contiene fidedignamente la situacion economica, patrimonial y financiera de los bienes fideicometidos, en igual forma, con relacion a los anexos referidos al detalle de la cartera, en calidad de activos y el inventario de pasivos a cancelarse. SEGUNDA: OBJETO
la finalidad establecida en la clausula tercera de este instrumento. 2.2 Los activos a ser transferidos, conforme a los Anexos D, E y F, comprenden el derecho de cobro de las cuotas, los intereses devengados o a devengarse, los bienes dados en arrendamiento financiero, las garantias reales y personales, asi como todos los derechos, facultades, privilegios y demas accesorios que les corresponde. 2.3 Los pasivos a que hace referencia el presente documento, comprenden las obligaciones por la emision de bonos de arrendamiento financiero, las obligaciones pendientes por la adquisicion de bienes dados en arrendamiento, conforme a los Anexos G y H, asi como los seguros, mantenimiento y registros pendientes de pago. TERCERA: FINALIDAD 3.1 El fideicomiso se constituye con la finalidad de que la EMPRESA cumpla con el encargo, por cuenta y en nombre del BANCO EN LIQUIDACION, de efectuar el pago de las obligaciones derivadas de la emision de bonos de arrendamiento financiero y aquellas pendientes por la adquisicion de bienes de arrendamiento, su mantenimiento y su aseguramiento, previa deduccion de las comisiones correspondientes. 3.2 Para el cumplimiento de la finalidad del fideicomiso, prevista en el acapite precedente, la EMPRESA no debe establecer ningun orden de prelacion, ni de exclusion, salvo el referido al cumplimiento de los plazos y terminos de cada obligacion. 3.3 En la eventualidad de que sea imposible el cumplimiento de la finalidad del fideicomiso, las obligaciones pendientes de pago vinculadas a operaciones de arrendamiento financiero se cumpliran con los recursos existentes en la masa en liquidacion, previa liquidacion de saldos determinada por la EMPRESA. 3.4. Para el cumplimiento de la finalidad MORDAZA senalada, la EMPRESA tiene las facultades necesarias con relacion a la administracion y disposicion de los bienes materia de arrendamiento financiero, pudiendo en su caso, si los arrendatarios no ejercen la opcion de compra, venderlos a terceros. CUARTA: DE LA TRANSFERENCIA FIDUCIARIA 4.1 La transferencia de los bienes y derechos a la EMPRESA esta sujeta al dominio fiduciario de esta MORDAZA y afecta al cumplimiento de la finalidad especificada en la Clausula Tercera. La mencionada transferencia se efectua y perfecciona en virtud y por el solo merito de la suscripcion del presente contrato. Cabe agregar que la transferencia fiduciaria incluye la MORDAZA existente actualmente en el BANCO EN LIQUIDACION producto de la recuperacion de operaciones de arrendamiento financiero desde la fecha de la declaracion de disolucion del Banco. 4.2 MORDAZA partes convienen en senalar que se encuentran comprendidas dentro de los bienes que se transfieren en fideicomiso, la cartera que fuera recibida por la Corporacion Financiera de Desarrollo - COFIDE - en merito al contrato que celebrara con el BANCO EN LIQUIDACION con fecha 24 de noviembre del 2000 y que se detalla en el Anexo Nº 1 de este contrato. Las partes convienen en senalar que la incorporacion de dicha cartera se encuentra condicionada al resultado de los procesos judiciales y arbitrales existentes sobre la misma, por lo que la recuperacion que se obtenga por dicha cartera sera registrada y mantenida en cuenta separada hasta el resultado de los procesos judiciales iniciados. 4.3 El patrimonio fideicometido constituido es distinto del patrimonio de la EMPRESA y del patrimonio del BANCO EN LIQUIDACION. 4.4 De existir remanentes al termino del fideicomiso, la EMPRESA debera reintegrarlos a la masa en liquidacion del BANCO EN LIQUIDACION. QUINTA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES
2.1 Mediante el presente contrato el BANCO EN LIQUIDACION, en calidad de FIDEICOMITENTE, transfiere a la EMPRESA, los activos precisados en el numeral 1.5 de la clausula precedente, vinculados a operaciones de arrendamiento financiero, para que esta en calidad de FIDUCIARIA cumpla, con relacion a los pasivos,
5.1 DE BANCO EN LIQUIDACION: a) Transferir en dominio fiduciario a la EMPRESA los activos, derechos y accesorios objeto del presente contrato, con saldos a la fecha de la transferencia.