NORMA LEGAL OFICIAL DEL DÍA 24 DE SEPTIEMBRE DEL AÑO 2003 (24/09/2003)

PÆg. 251837 NORMAS LEGALES Lima, miércoles 24 de setiembre de 2003 mientos establecidos en el presente reglamento, pueden ser objeto de listado en el RBVL, a iniciativa del emisor. También podrán ser inscritas a solicitud del emisor las acciones comunes con derecho a voto de una empresa junior que se encuentra listada en una o más de las si- guientes bolsas del extranjero: TSX-Venture Exchange de Canadá, Alternative Investment Market - AIM de In- glaterra, Australian Stock Exchange - ASX de Australia o en bolsas de valores o mercados organizados que auto- rice previamente CONASEV. Artículo 4º.- Negociación Las acciones comunes con derecho a voto de las em- presas junior se negociarán en el Segmento de Capital de Riesgo de la Rueda de Bolsa, bajo las normas esta- blecidas en el Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. CAPÍTULO I REQUISITOS DE LA EMPRESA JUNIOR Artículo 5º.- Requisitos Cualquier empresa junior que desee listar en el RBVL sus acciones comunes con derecho a voto previamente emitidas, debe cumplir con lo siguiente: a) Requisitos cuantitativos.1. Debe ser titular de la propiedad calificada o titular de un contrato de cesión u opción minera con derecho exclusivo para explorar y obtener la titularidad de la pro- piedad calificada o bien ser parte de un contrato de ries- go compartido o de asociación en participación y, para todos los supuestos mencionados, llevar a cabo en for- ma directa trabajos de exploración en la propiedad califi- cada. 2. La empresa junior debe haber realizado gastos de exploración en la propiedad calificada por un mínimo de US$ 75 000 en los últimos tres años, excluyendo todos los gastos incurridos para cumplir lo exigido en el nume- ral anterior. 3. Deberá presentar un reporte geológico que reco- miende un programa mínimo de trabajo sin contingen- cias con una inversión de US$ 150 000 en la propiedad calificada. El reporte geológico deberá ser elaborado de acuerdo al Código de Estándares de Reporte para Infor- mar sobre Recursos Minerales y Reservas de Mena apro- bado por la BVL. 4. Deberá contar con el respaldo de un capital de tra- bajo y recursos financieros adecuados, que incluyan los fondos captados en la oferta pública, que provean los recursos suficientes para: i. Ejecutar el programa de trabajo recomendado en el reporte geológico; ii. Cubrir los gastos generales y administrativos pro- yectados para un período mínimo de 12 meses; iii. Permitir mantener los derechos sobre la propiedad calificada y todas las propiedades principales por lo me- nos durante los próximos 12 meses, y; iv. Asegurar un mínimo de US$ 75 000 en fondos no asignados. b) Requisitos de distribución pública:Los requisitos de distribución pública serán determi- nados por el Directorio de la BVL, considerando los si- guientes criterios: 1. Precio mínimo de colocación en la oferta pública primaria. 2. Cantidad mínima de acciones con derecho a voto en propiedad de los accionistas públicos sin restriccio- nes a su libre transmisibilidad, en aplicación de lo previs- to en el literal e). 3. Monto mínimo de colocación a favor de accionistas públicos. 4. Número mínimo de accionistas públicos con al me- nos un lote de acciones sin restricciones a su libre trans- misibilidad en aplicación de lo previsto en el literal e). Cuando la mayoría de los accionistas públicos mantie- nen tan sólo un lote de acciones y los valores están con- centrados en un pequeño grupo de accionistas, lo quepodría significar la posibilidad de manipular la negocia- ción de los valores, la BVL podrá determinar si se cum- ple con este numeral. 5. Porcentaje mínimo de acciones emitidas y en cir- culación en propiedad de accionistas públicos. 6. Porcentaje máximo de acciones en propiedad di- recta o indirecta del Pro Group al momento del listado. c) Directores y Gerentes.1. La empresa junior debe contar como mínimo con dos directores que no sean personas de control, emplea- dos, gerentes o consultores del emisor o directores o fun- cionarios del sponsor. 2. La empresa junior debe contar como mínimo con un director con experiencia en el área de exploración mi- nera. 3. La empresa junior debe contar en su directorio como mínimo con dos miembros con experiencia en la aplica- ción de prácticas de buen gobierno corporativo. 4. La empresa junior debe contar con un director que cumpla las funciones del representante bursátil. 5. La empresa junior debe contar con un equipo de gerentes con experiencia en actividades de exploración minera y gestión de compañías mineras. La experiencia deberá ser evaluada bajo los siguientes criterios: i. Posiciones de gerencia que ha desempeñado en otras compañías, el tiempo de permanencia en ellas y los volúmenes de mineral ubicados y explotados. ii. Resultados financieros de las empresas en las cua- les haya participado como miembro del equipo de geren- cia, teniendo en cuenta indicadores tales como retorno sobre el capital, utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización y otros índices que la bolsa considere relevantes. iii. Resultados del programa de exploración y desa- rrollo en las empresas mineras en que participó. 6. Están impedidos de desempeñar cargos de Direc- tor o Gerente: i. Quienes hayan sido declarados en quiebra, insol- vencia, intervención, o se encuentren en proceso de re- estructuración patrimonial, en tanto dure esta situación. ii. Quienes sean declarados incapaces. iii. Quienes posean propiedades colindantes a la pro- piedad calificada o sean accionistas de las sociedades titulares de las mismas. iv. Quienes hayan sido inhabilitados por el Poder Ju- dicial, Superintendencia de Banca y Seguros, CONASEV o comisiones de valores, bolsas de valores u organiza- ciones autorreguladas vinculadas al mercado de valores de otros países, en tanto dure la inhabilitación. v. Quienes tengan conflictos de interés con la empre- sa donde ejerzan tales cargos. vi. Quienes hayan sido condenados por la comisión de un delito de fraude, falsificación, corrupción, falso tes- timonio, lavado de dinero, uso indebido de información privilegiada o cualquier otro delito que ponga en cuestión la integridad y la capacidad de la persona para actuar como director o gerente de una empresa junior. vii. Quienes adeuden directa o solidariamente multas impuestas por Superintendencia de Banca y Seguros, CONASEV o comisiones de valores, bolsas de valores u organizaciones autorreguladas vinculadas a mercados de valores del exterior. d) Contar con un sponsor que elabore y presente a la bolsa el reporte del sponsor. e) Contar con un contrato, suscrito entre el titular de los valores o el emisor, cuando corresponda, y el spon- sor, el mismo que deberá contener cláusulas de impedi- mento temporal para la transmisibilidad de los siguientes valores: 1. Los que sean propiedad de los principales. El con- trato deberá incluir las condiciones de liberación estable- cidas en el Anexo 3. 2. Las acciones semilla que no son propiedad de los principales. El contrato deberá incluir las condiciones de liberación establecidas en el Anexo 4. 3. Los emitidos posteriormente a la oferta pública pri- maria y que no están relacionados a dicha oferta. El con-