NORMA LEGAL OFICIAL DEL DÍA 24 DE SEPTIEMBRE DEL AÑO 2003 (24/09/2003)

PÆg. 251838 NORMAS LEGALES Lima, miércoles 24 de setiembre de 2003 trato deberá ser suscrito por el emisor y estipular las con- diciones de liberación establecidas en el Anexo 5. f) Su capital social deberá estar representado por una única clase de acciones con derecho a voto. CAPÍTULO II REQUISITOS DE INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES COMUNES CON DERECHO A VOTO Artículo 6º.- Listado de las acciones comunes con derecho a voto de las empresas junior constituidas en el país A efectos de obtener el listado de acciones comunes con derecho a voto en el RBVL, toda empresa junior cons- tituida en el país deberá cumplir con presentar la infor- mación y documentación prevista en el artículo 5º, inci- sos a), b), c), d), e), f), h), i), j), k), l), m), y n) del Regla- mento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa. Además dichas empresas deberán cumplir las reglas siguientes: a) Con relación a la solicitud para listar en el RBVL debe especificarse que se busca listar las acciones co- munes con derecho a voto de una empresa junior a fin de negociarse en el Segmento de Capital de Riesgo de la BVL, precisando la siguiente información: 1. Sustancias minerales identificadas en la propiedad calificada. 2. Un informe elaborado por el sponsor en el que se evidencie haber cumplido con cada uno de los requisitos mínimos del Segmento de Capital de Riesgo especifica- dos en el Artículo 5º. 3. Número y tipo de acciones comunes con derecho a voto que serán inscritas y las características de ellas. b) Con relación al inciso j) del artículo 5º de dicho reglamento, se deberá presentar: 1. Una lista completa de todos los accionistas, espe- cificando el número de acciones, la fecha de emisión, la fecha de adquisición, el tipo de acción y el precio de sus- cripción o adquisición, identificando las tenencias de los principales, pro group y personas relacionadas. 2. Documento de información personal de cada direc- tor, gerente, promotor y de cualquier otra persona que la bolsa requiera. En caso de personas jurídicas deberá pre- sentar el documento de información personal de cada director, gerente y de las personas que controlan a esta última. Esta regla deberá aplicarse sucesivamente en caso la condición de gerente y personas que la controlan sean jurídicas. El documento de información personal deberá presen- tarse en el formato establecido en el Anexo 1 y deberá ser actualizado por el emisor en tanto ostente la condi- ción de empresa junior. c) En caso de una oferta pública primaria, el prospec- to informativo, el mismo que deberá ser elaborado de con- formidad con las normas previstas en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Compra de Valores Mobilia- rios y en el Reglamento de Oferta Pública Primaria de Acciones Comunes con Derecho a Voto de Empresas Junior. d) El reporte del sponsor, elaborado de conformidad con lo regulado en el Título III, Requisitos y Funciones del Sponsor. e) Copia de todos los contratos relevantes suscritos o por suscribir, por el emisor, incluyendo las contrapresta- ciones ofrecidas, hasta el listado de los valores, entre los cuales se encuentran: de depósito, de gerencia, con las sociedades agentes de bolsa, de financiamientos, de adquisiciones relevantes o demás disposiciones comple- mentarias a ellas. Además, se deben incluir todos los contratos celebrados de manera directa e indirecta entre el emisor y personas relacionadas, principales o pro group, consignando igualmente las contraprestaciones ofrecidas. f) Un reporte geológico de la propiedad o propieda- des en las cuales se invertirán los recursos obtenidos en la oferta pública primaria, el cual debe contener las reco- mendaciones para la exploración y desarrollo del proyec-to. Los reportes de minería deben ser elaborados de con- formidad con el Código de Estándares de Reporte para Informar sobre Recursos Minerales y Reservas de Mena aprobado por la BVL g) Declaraciones emitidas por los profesionales inde- pendientes que ejercen funciones de persona calificada, auditor, ingeniero, tasador, abogado u otra persona con- siderada experta y cuyo reporte, tasación, opinión o ale- gato es revelado, resumido o incorporado en los docu- mentos requeridos para el listado de valores. Las decla- raciones deben manifestar que la información presenta- da por el emisor refleja verazmente lo expresado en el respectivo informe y se sujetan a lo dispuesto en el artí- culo 17º del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. h) Una declaración del sponsor en la que se debe es- pecificar el titular, el número y tipo de acciones que son mantenidas en depósito en concordancia con los térmi- nos de cada contrato de depósito. Artículo 7º.- Listado de las acciones comunes con derecho a voto de empresas junior extranjeras A efectos de obtener el listado de acciones comunes con derecho a voto en el Registro de la BVL, las empre- sas junior extranjeras acompañarán a la solicitud respec- tiva además, de lo que corresponda en lo previsto en el artículo 6º precedente, la siguiente información: a) Estados Financieros Auditados y Memoria de la empresa junior extranjera, correspondientes a los dos últimos ejercicios económicos, y sus Estados Finan- cieros No Auditados al trimestre anterior a la fecha de la solicitud, así como los Estados Financieros Con- solidados Auditados de los dos últimos años, de ser el caso. Cuando la empresa junior extranjera tuviese menos de dos años de constituida, presentará el Balance Gene- ral de Apertura y los Estados Financieros No Auditados del ejercicio en curso, cerrado al trimestre anterior a la fecha de presentación de la solicitud y, si fuera el caso, la Memoria, su Estado Financiero Anual Auditado así como los Estados Financieros Consolidados Auditados corres- pondientes. Los Estados Financieros deberán ser preparados en la forma exigida en su país de origen, salvo disposición legal en contrario, los mismos que deberán ser suscritos por una empresa auditora del exterior que goce de reco- nocido prestigio internacional; b) Copia simple actualizada de la ficha registral co- rrespondiente a la empresa junior extranjera, expedida por la Oficina Registral respectiva o instrumento legal equi- valente del país de origen. c) Copia simple del acuerdo adoptado por el órgano competente de la empresa junior extranjera para incor- porar a la negociación bursátil las acciones comunes con derecho a voto, o instrumento legal equivalente, cuando corresponda. d) Copia simple de la Escritura Pública de Constitu- ción y un ejemplar actualizado del estatuto de la empre- sa junior extranjera debidamente suscrito por su repre- sentante legal. Si hubiere algún aumento de capital o mo- dificación estatutaria en proceso de inscripción, deberá presentarse copia del acuerdo certificada por notario o autoridad similar. e) Copia simple de la Escritura Pública, el contrato de emisión o instrumento legal equivalente, donde consten las condiciones o características de las acciones comu- nes con derecho a voto, siempre que no aparezcan en el estatuto social. Entre las características deberá incluirse necesariamente el código ISIN, el mnemónico de la ac- ción, la cantidad de acciones, el importe total, la fecha de emisión, el valor nominal, derechos y obligaciones que éstas representan, su plazo de vigencia, modo de trans- misión. f) Constancia de haber celebrado el contrato para la Representación de Valores por Anotaciones en Cuenta, expedida por una Institución de Compensación y Liqui- dación de Valores del país. Para las acciones comunes con derecho a voto man- tenidas en instituciones del exterior encargadas de la cus- todia, compensación y liquidación de valores, deberá acre- ditarse la suscripción del convenio respectivo entre las instituciones del exterior mencionadas y una Institución de Compensación y Liquidación de Valores del país, o un