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PÆg. 311120 NORMAS LEGALES Lima, jueves 26 de enero de 2006 y estructurador de la operación, planteó que los contratos aplicables a la operación de bonos, caso del Acto Constitutivo o Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización y Prospecto Marco de Fideicomiso deTitulización, sean ratificados por Acuerdo de Concejo, lo que se incorporó como una condición previa para la emisión de bonos en el numeral 13.15 del ContratoMarco de Fideicomiso de Titulización, dichos contratos tienen las opiniones del Estudio Muñiz, Forsyth, Ramírez, Pérez Taiman & Luna Victoria - AsesoresLegales del Consorcio CITIBANK -BWS; Estudio Hernández & Rosselló - Asesores Externos de la Municipalidad Metropolitana de Lima y Estudio Cunza,Guerra, Mercado & Solís - Asesor Externo de EMAPE SA; además de la Contraloría; entre otros. Que para poder realizarse la emisión de bonos es necesario cumplir con la condición previa mencionada en el párrafo precedente, referida a la ratificación del Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización yProspecto Marco de Fideicomiso de Titulización; en este contexto, la Dirección General de Finanzas mediante Oficio Nº 2005-8-864-MML/DMA-OGF del 1 de agosto,solicitó a la Gerencia Municipal se continúe con los procesos internos en la Municipalidad para poder emitir bonos de titulización, así como que se aprueben diversosacuerdos referidos a dicho acto administrativo, entre lo que se comprende ratificar los documentos administrativos aplicables a los bonos, aprobar la emisiónde bonos de Titulización, hasta por la suma de S/. 120 Millones de Nuevos Soles, aprobar el otorgamiento de garantías adicionales a la operación de bonos y otorgarfacultades y poderes a diversos funcionarios, la misma que fue puesta a nuestra consideración por la Gerencia Municipal mediante Memorando Nº Nº 765-2005/MML-GM; por otro lado, la indicada Dirección General amplía y sustenta su solicitud con Oficio Nº 2005-8-996-MML/ DMA-OGF del 18 de agosto y Oficio Nº 2005-9-1122-MML/DMA-OGF del 16 de setiembre, adjuntando el proyecto de Acuerdo de Concejo con las consideraciones requeridas para estos efectos. Que, el Ministerio de Economía y Finanzas - Dirección Nacional del Endeudamiento Público, emitió el Oficio Circular Nº 673-2005-EF/75.23 de fecha 19 de mayo de2005, señalando de conformidad a la Duodécima Disposición Complementaria de la Ley de Endeudamiento del Sector Público para el año Fiscal 2005, Ley Nº 28423,que cualquier operación de endeudamiento que realicen los Gobiernos Locales por encima de los USD $ 5.0 Millones de dólares o su equivalente en soles (S/. 16Millones de Nuevos Soles aprox.) deberán contar con una calificación de riesgo crediticio emitida por una de las Clasificadoras de Riesgo que operan en el mercadonacional autorizada por la SBS. En ese sentido, la Municipalidad Metropolitana de Lima para su operación de Bonos Municipales y para las operaciones dereestructuración de Fideicomisos que tiene planeado realizar, debía contar con esta clasificación, por lo que se procedió a seleccionar mediante concurso porinvitación a todas las Clasificadoras de Riesgo que hoy operan en el mercado, siendo ganadora la empresa CLASS & ASOCIADOS S.A. Que mediante Carta CA-486/2005 de fecha 1 de setiembre del 2005, la clasificadora de riesgo Class y Asociados S.A. comunica que en Sesión de Comité deClasificación Nº 32/2005 se acordó otorgar a la Municipalidad Metropolitana de Lima, la siguiente categoría de riesgo para Gobiernos Locales“Municipalidad Metropolitana de Lima - Deuda de Largo Plazo, clasificación BBB“, calificación exigida por la Ley de Endeudamiento para el año 2005 a los gobiernoslocales a fin de determinar su riesgo crediticio con entidades del sistema financiero, luego de evaluar la Estructura de la Corporación Municipal, la Flexibilidad yDesempeño Fiscal, las Inversiones y Proyectos 2005- 2007, así como la situación financiera de la Municipalidad Metropolitana de Lima (Rentabilidad; Estructura, Nively Administración de la Deuda; Liquidez; Índice de Cobertura Histórica, Pasivos Fuera del Balance Municipal) entre otros que se detallan en el contenidodel Informe de Clasificación. Que, con relación a la operación de emisión de bonos de titulización, por su naturaleza es un acto que suponela disposición de los flujos de peaje para que sirvan de medio de pago de los recursos que se capten por los bonos, con la garantía del flujo del impuesto vehicular.Que asimismo, es de precisar lo establecido en los dos últimos párrafos del artículo 69º de la Ley Nº 27972 “Ley Orgánica de Municipalidades”, sobre las operaciones de endeudamiento o empréstitos con cargoa los recursos propios, los que requieren de la aprobación de la mayoría del número legal de miembros del Concejo Municipal y se sujetan a la Ley deEndeudamiento del Sector Público; asimismo que los servicios de amortización e intereses que genere está operación, no deberán superar el 30% del presupuestode ingresos del ejercicio anterior. Por otro lado, se deberá tener en cuenta lo establecido en el Decreto Legislativo Nº 955 y su modificatoria, Ley Nº 8572, respecto a loslímites sobre el endeudamiento sin las garantías del Gobierno Nacional. Que, la emisión de bonos mediante titulización no conlleva aval o garantía del gobierno nacional, siendo el fideicomiso de titulización de activos el respaldo para el pago a favor de los inversionistas que suscribanlos bonos de titulización, que se ejecutará sobre los derechos de cobro de los flujos de ingresos del peaje de disposición de la Municipalidad Metropolitana deLima, que se recaudan a través de EMAPE S.A. y contará con la garantía adicional de los flujos del impuesto vehicular. Por las consideraciones expuestas, teniendo en cuenta lo opinado por la Oficina General de Asuntos Jurídicos y de conformidad con lo opinado por lasComisiones Metropolitanas de Asuntos Económicos y de Organización conjuntamente con la de Asuntos Legales en sus Dictámenes Nºs. 188 -2005-MML/CMAEDO y 130-2005-MML-CMAL; ACORDÓ:Artículo Primero.- Ratificar los siguientes documentos aplicables a la operación de bonos detitulización: - Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización, también denominado Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización, de fecha 17 de febrero de 2005. - Adenda al Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización, de fecha 27 de mayo de 2005. - Adenda al Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización, de fecha 19 de julio de 2005. - Prospecto Marco de Bonos de Titulización. Es responsabilidad de los Funcionarios de la Administración, que intervienen en cada una de las etapas de la operación, el cumplimiento de los documentos referidos en el presente Artículo, los mismos que deberánresguardar los intereses de la Municipalidad Metropolitana de Lima. Artículo Segundo.- Como parte del Programa autorizado de Bonos de Titulización, aprobar que se emitan Bonos de Titulización, hasta por la suma de S/. 120 Millones de Nuevos Soles, conforme al siguientecronograma: - Hasta S/. 50 Millones de Nuevos Soles en el cuarto trimestre del año 2005. - El Saldo hasta completar el monto autorizado, en el año 2006. Las emisiones antes solicitadas, en su oportunidad, deberán ser puestas en conocimiento del Concejo. Las próximas emisiones del Programa, hasta completar el monto de S/. 250 Millones de Nuevos Soles en circulación, serán autorizadas expresamente por elConcejo Metropolitano de Lima,en su oportunidad. Artículo Tercero.- Los recursos provenientes de las presentes emisiones serán destinados a financiarproyectos de inversión de infraestructura vial; la Administración dará cuenta al Concejo de las obras y del monto invertido en cada una de ellas. Artículo Cuarto.- Delegar facultades al Gerente Municipal y al Director General de la Oficina General de Finanzas, o sus equivalentes que los sustituyan si yapara entonces hubiera concluido la “vacatio legis” bajo lo cual aún no ha entrado en vigencia el Reglamento de Organización y Funciones-ROF de la MunicipalidadMetropolitana de Lima, para que de conformidad con lo dispuesto en el Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización determinen el número de emisiones, de ser