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PÆg. 311119 NORMAS LEGALES Lima, jueves 26 de enero de 2006 CONSIDERANDO: Que el Concejo Metropolitano en la Sesión Ordinaria del 22 de abril del 2004, tomó conocimiento sobre elproceso de emisión de bonos de titulización con el respaldo de un proceso de titulización de los recursos de peaje, en un plazo de hasta 7 años, cuyascaracterísticas lo determinaría la entidad estructuradora que salga elegida, previo concurso público; Que el Concejo Metropolitano en la Sesión Ordinaria del 25 de noviembre del 2004, mediante Acuerdo de Concejo Nº 356, aprobó la operación de bonos de titulización hasta por un monto de S/. 250 Millones deNuevos Soles, la transferencia de los flujos y derechos relacionados al peaje a un patrimonio autónomo administrado por la sociedad titulizadora, que dichos flujosde peaje sean destinados para el pago de la deuda por bonos, que la Municipalidad Metropolitana de Lima intervenga como fiador en la operación de bonos,precisando que los recursos a obtenerse por las emisiones que se realicen serán destinados para el Plan de Obras de infraestructura vial 2005 - 2006. Que, mediante escrito del 24 de febrero; 3, 6, 13, 16, 18 y 20 de junio; 22 de julio; 9 y 16 de agosto; 2, 5 y 7 de setiembre de 2005, el BWS Sociedad Titulizadora SAsolicitó aprobación del trámite anticipado, la inscripción del programa de emisión de valores denominado “Programa de Bonos de Titulización de Peajes de laMunicipalidad Metropolitana de Lima” hasta por un monto en circulación de S/. 250 Millones de Nuevos Soles, y el registro del Prospecto Marco respectivo en el RegistroPúblico del Mercado de Valores, lo cual fue objeto de diversas solicitudes de aclaración por parte de CONASEV, habiéndose culminado la inscripción delPrograma hasta por un monto de S/. 250 Millones de Nuevos Soles, mediante Resolución de Gerencia General Nº 095-2005-EF/94.11 de fecha 13 de setiembrede 2005 de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores. Que, mediante la precitada Resolución, se aprueba: 1) El trámite anticipado, el inscribir el programa de emisión de valores denominado “Programa de Bonos de Titulización de Peajes de la Municipalidad Metropolitanade Lima” hasta por un monto en circulación de S/. 250 000 000,00 (doscientos cincuenta millones y 00/ 100 Nuevos Soles) y disponer el registro del prospectomarco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores. Los bonos correspondientes a este programa serán emitidos y colocados por oferta pública,en concordancia con los plazos, condiciones y modalidades previstas en el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización, con sujeción a lo dispuestoen la normativa vigente y en la presente resolución; 2) La oferta pública de los bonos a la que se refiere el artículo anterior deberá efectuarse con sujeción a lodispuesto en el artículo 25º y, de ser el caso, en el artículo 29º del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. La colocación de los bonos a quese refiere el artículo anterior deberá efectuarse en un plazo que no excederá de nueve (9) meses contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Públicodel Mercado de Valores, prorrogables hasta por un período igual a petición de parte. Para tales efectos, la solicitud de prórroga en ningún caso podrá serpresentada después de vencido el referido plazo de colocación. Asimismo, se deberá cumplir con presentar a CONASEV la documentación e información a que serefiere el artículo 53º del Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos y en lo que corresponda, con lo establecido en los artículos 23º y 24º del Reglamento deOferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios; 3) La aprobación, inscripción y registro a que se refiere el artículo 1º de la resolución referida, no implica queCONASEV recomiende la inversión en los valores u opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio. Los documentos e información para una evaluacióncomplementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores y; 4) Transcribir la presente resolución a la MunicipalidadMetropolitana de Lima, en su calidad de fideicomitente; a BWS Sociedad Titulizadora S.A., en su calidad de fiduciario; a Empresa Municipal Administradora de Peajede Lima S.A. - EMAPE S.A. en su calidad de servidor; a Citibank del Perú S.A. y Banco Wiese Sudameris S.A., en su calidad de entidades estructuradoras; a CiticorpPerú SAB S.A. y BWS SAB S.A., en su calidad de entidades colocadoras; a la Bolsa de Valores de Lima S.A.; y, a Cavali ICLV S.A.; Que el Concejo Metropolitano en la Sesión Ordinaria del 23 de marzo del 2005, mediante Acuerdo de Concejo Nº 093 aprobó diversos acuerdos relacionados con la operación de bonos, como la intervención de EMAPESA. en dicha operación, la modificación del Convenio de Recaudación con EMAPE SA., la negociación de garantías que consoliden y refuercen el flujo del peajeque respalda la emisión de bonos, entre otros; Que teniendo en cuenta lo dispuesto en artículo 13.19 del Acto Constitutivo, Contrato Marco de Fideicomiso deTitulización, es necesario ratificar la intervención de EMAPE SA en su calidad de servidor en la operación de Bonos; Que asimismo, el Concejo Metropolitano en la precitada Sesión Ordinaria, aprobó la Ordenanza “Marco General para los procesos de Titulización de activos dela Municipalidad Metropolitana de Lima”, la cual se aplica a la operación de bonos de titulización con flujos de peaje; Que, mediante Carta de fecha 7 de marzo de 2005, los Bancos Citibank - Banco Wiese asesor y estructurador de la operación, miembros del Consorcio Ganador de la Buena Pro del Concurso Público Nº 003del 6.8.2004, consideraron para una mejor clasificación de riesgo (AAA) de los bonos se otorgue una garantía adicional que refuerce el flujo de peaje, proponiendo comoel más conveniente el flujo del impuesto vehicular; Que, la Oficina de Asesoría Jurídica ha emitido el Informe Nº 617/2005-MML-OGAJ del 4 de mayo del 2005,en el cual señala que no existe impedimento legal para otorgar los flujos del impuesto vehicular como garantía en la operación de bonos de titulización; sin perjuicio deello, solicita la justificación de la Oficina General de Finanzas como órgano competente de la Municipalidad Metropolitana de Lima para llevar a cabo la operación ydel Servicio de Administración Tributaria-SAT como órgano recaudador; Que el otorgamiento de garantía de los flujos del impuesto vehicular fue puesto de conocimiento a la Contraloría General de la República, a fin de obtener su Informe Previo, lo que mereció la opinión de dichainstitución mediante Oficio Nº 1157-2005-CG/DC, del 16 de junio de 2005, el mismo que se ratifica el Oficio Nº 0113-2005-CG/DC emitido el 25 de enero de 2005,en donde se precisa que la Contraloría ha efectuado la evaluación previa, en cumplimiento del Reglamento para la Emisión del Informe Previo sobre las Operaciones deEndeudamiento y Garantías del Estado aprobado por Resolución de Contraloría Nº 080-2004-CG, cuyas sugerencias han sido recogidas a efectos de cumplircon el proceso establecido por la normas para este tipo de operación. Que los flujos del impuesto vehicular estaban entregados como garantía de un crédito en el Banco Interbank aprobado mediante Acuerdo de Concejo Nº 147 del 21 de agosto de 2003. Dicho banco hasolicitado mediante carta de fecha 11 de marzo de 2005 se sustituya la garantía por otros flujos, los que se han considerado sean los correspondientes a los derechosTUPA de la Municipalidad Metropolitana de Lima; Que la Oficina General de Asuntos Jurídicos ha emitido el informe Nº 019-2005-MML-OGAJ del 28 demarzo de 2005 ampliado mediante Informe Nº 020-2005- MML/OGAJ-ACF del 30 de marzo de 2005, en los que se precisa que no existe impedimento legal para otorgarlos flujos de los derechos TUPA de la Municipalidad Metropolitana de Lima como garantía en la operación de crédito, señalando sin perjuicio de lo antes anotado, quela Oficina General de Finanzas debe cautelar expresamente al momento de efectuar la sustitución, que no se destine el flujo de los derechos TUPA a finesdistintos de aquellos que generaron su cobranza, en cumplimiento de lo establecido en la Norma II del Código Tributario. Que, teniendo en consideración lo expuesto en los informes de la Oficina General de Asuntos Jurídicos, es importante otorgar los derechos TUPA de la MML, a favordel Banco Interbank, a fin de poder culminar la sustitución de garantía necesaria solicitada por el Banco antes mencionado. Que con la finalidad de mantener una total seguridad jurídica en la operación de bonos, el consorcio de bancos Citibank - Banco Wiese asesor