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PÆg. 248912 NORMAS LEGALES Lima, domingo 27 de julio de 2003 dos de la Junta General, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos particulares. También serán solidariamente responsables con los Directores que los hayan precedido por las irregularida- des que éstos hubiesen cometido si, conociéndolas nolas denunciaron por escrito a la Junta General. No es responsable el director que habiendo participa- do en el acuerdo o que habiendo tomado conocimientode él, haya manifestado su disconformidad en el momen- to del acuerdo o cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acta ohaya hecho constar su desacuerdo por carta notarial. Artículo Cuadragésimo Octavo.- FACULTADES DEL DIRECTORIO El Directorio tiene los más amplios poderes genera- les y especiales para dirección, representación legal, ges- tión y administración ordinaria y extraordinaria de la So-ciedad, con la sola excepción de los asuntos que la Ley o el Estatuto atribuyan a la Junta General. En consecuen- cia, el Directorio podrá adoptar acuerdos y celebrar ac-tos y contratos de toda clase, sin reserva ni limitación alguna de modo que en ningún momento podrá objetarse su personería por falta de facultades y/o atribuciones. Sin perjuicio de lo expresado, y a modo enunciativo mas no limitativo, al Directorio le corresponden en espe- cial las siguientes atribuciones y facultades: a) Elegir a su Presidente y Vicepresidente. b) Dirigir, administrar, revisar, controlar y fiscalizar to- dos y cada uno de los negocios y actividades de la So- ciedad, gozando de las más amplias facultades, resol- viendo y dirigiendo los actos y operaciones conducentesa la realización del objeto social dentro del ámbito de su competencia. c) Celebrar, ya sea a título oneroso o gratuito, toda clase de contratos, convenios y compromisos de toda na- turaleza sean éstos civiles, comerciales, laborales, ad- ministrativos, tributarios, municipales, con arreglo a Ley,incluidos los que tengan por objeto la adquisición o ena- jenación de bienes muebles e inmuebles; los nominados o innominados, sin reserva ni limitación alguna, pudien-do ceder su posición contractual en los mismos; y some- ter los asuntos que estime conveniente a arbitraje, cele- brar convenios arbitrales o celebrar transacciones judi-ciales o extrajudiciales, de conformidad con las normas legales vigentes; d) Establecer y modificar la estructura orgánica de la Sociedad, nombrar o remover al Gerente General, y en su caso a los demás Gerentes, apoderados y represen- tantes de la Sociedad; fijarles sus atribuciones y confe-rirles las facultades que estime conveniente, señalar sus obligaciones y remuneraciones, otorgarles gratificaciones, si lo considera procedente, limitar y revocar las faculta-des que anteriormente les hubiera conferido y determi- nar las garantías que ellos deban presentar. e) Disponer la adquisición de acciones de propia emi- sión cuando lo considere conveniente a los intereses de la Sociedad y dentro de las autorizaciones y los límites establecidos en las normas vigentes. f) Autorizar la colocación, retiros, transferencias y ena- jenación de fondos, rentas y valores pertenecientes a la Sociedad en instituciones del país y del exterior; cele-brar contratos de crédito documentario; otorgar y con- traer préstamos; solicitar y otorgar fianzas; garantizar y aceptar garantías de todo tipo, en nombre y a favor de laSociedad; y en general, realizar toda clase de operacio- nes ante instituciones bancarias y/o financieras. g) Constituir, reconocer, aceptar, renunciar, reducir y cancelar todo tipo de derechos reales o de garantías. h) Nombrar al Director de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima S.A., y removerlo de su cargosolamente en caso de voto conforme de la mayoría abso- luta de los integrantes del Directorio o por decisión del Directorio de la Comisión Nacional Supervisora de Em-presas y Valores (CONASEV). i) Otorgar poderes en nombre de la Sociedad, susti- tuirlos y/o revocarlos; vigilar las operaciones administra-tivas de ésta y desempeñar las demás funciones enco- mendadas en el presente Estatuto. j) Constituir sociedades y/o representar a la Sociedad ante las asambleas de asociados y en las juntas genera- les de accionistas, de aquellas personas jurídicas en las que la Sociedad tenga participación en calidad de accio-nista, socia o asociada; así como en las Juntas Genera- les de Accionistas de miembros de las asociaciones, fun-daciones o comités a las que pertenezca la Sociedad ejerciendo todos los derechos y facultades provenientes de las acciones y/o participaciones de la Sociedad querepresente; delegar el poder en una tercera persona para que ejerza dicha representación. k) Convocar a Junta General de Accionistas en la fe- cha que corresponda de acuerdo con el presente Estatu- to, cuando lo estime conveniente a los intereses de la Sociedad o en aquellos casos en que deba efectuar laconvocatoria conforme a Ley. l) Ejecutar los acuerdos que en la Junta General de Accionistas se adopten; proponer a la Junta General ladistribución de utilidades y/o beneficios obtenidos en cada ejercicio anual, así como los acuerdos que juzgue con- venientes a los intereses sociales; m) Aprobar la Memoria, los Estados Financieros, Li- quidaciones y Cuentas que deben presentarse a la Junta General de Accionistas, rendirle cuentas y darles las ex-plicaciones necesarias o solicitadas sobre las operacio- nes efectuadas; n) Registrar, adquirir transferir y celebrar contratos de licencia y sublicencia, así como cualquier otro tipo de contrato o convenio respecto o relativo a todo tipo de ele- mentos de propiedad industrial o intelectual. o) El Directorio está facultado a constituir los comités que estime por conveniente, transitorios o permanentes, para la mejor administración de la Sociedad. Estos comités estaránconformados necesariamente por miembros del Directorio y por los funcionarios que el Directorio estime necesarios. p) Dictar los Reglamentos Internos de la Sociedad de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, normas complementarias y reglamentarias. q) Disponer la suspensión de la negociación de un valor por motivo debidamente fundamentado y con arre- glo a las disposiciones legales; r) Emitir opinión sobre materias bursátiles.s) Velar porque las operaciones que realicen las so- ciedades agentes de bolsa que operen en la Sociedad se efectúen con arreglo a las disposiciones legales, adop-tando las medidas que estime conveniente para tal fin. t) Aprobar y modificar los convenios a suscribirse con las sociedades agentes de bolsa que operen en los me-canismos centralizados a cargo de la Sociedad. u) Fijar la política comercial de descuentos y pagos sobre las tarifas por volumen negociado en los mecanis-mos centralizados de negociación por las sociedades agentes de bolsa, considerando una estructura que in- cluya una porción fija y otra variable. La política que se establezca deberá considerar lo si- guiente: i) que la sociedad agente de bolsa se encuentre ope- rando al cierre del ejercicio económico y que el total del descuento que le corresponda no exceda el pago totalefectuado en el ejercicio por ella a la Sociedad, por con- cepto de negociación. ii) del monto que corresponda por descuento, la So- ciedad podrá deducir cualquier deuda que le tuviere pen- diente la sociedad agente de bolsa. v) Gozará además, de todas las demás facultades que sean convenientes y necesarias para la buena marcha de la institución. w) Sancionar a los Directores por infracciones a la Ley del Mercado de Valores, sus reglamentos y aquellos de la bolsa cuando corresponda. En lo que resulte aplicable, se-rán de aplicación las sanciones consideradas en la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento de Sanciones del Mer- cado de Valores, así como sus modificaciones posteriores,salvo disposición contraria de la Comisión Nacional Supervi- sora de Empresas y Valores, sin perjuicio de la atribución de la junta general referente a la remoción o inicio de accionesde responsabilidad consideradas en la ley y este estatuto." Artículo Cuadragésimo Noveno.- DELEGACIÓN La delegación de algunas de las facultades del Directorio y la designación de las personas que hayan de ejercerlas, requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de losmiembros del Directorio y de su inscripción en el Registro. No podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de los estados financieros a la