TEXTO PAGINA: 50
/G50/GE1/G67/G2E/G20 /G32/G36/G31/G33/G30/G38 /G4E/G4F/G52/G4D/G41/G53/G20/G4C/G45/G47/G41/G4C/G45/G53 Lima, miércoles 4 de febrero de 2004 /G4F/G52/G47/G41/G4E/G49/G53/G4D/G4F/G53/G20/G44/G45/G53/G43/G45/G4E/G54/G52/G41/G4C/G49/G5A/G41/G44/G4F/G53 CONASEV /G44/G65/G63/G6C/G61/G72/G61/G6E/G20/G69/G6E/G66/G75/G6E/G64/G61/G64/G6F/G20/G72/G65/G63/G75/G72/G73/G6F/G20/G64/G65/G20/G72/G65/G63/G6F/G6E/G2D /G73/G69/G64/G65/G72/G61/G63/G69/GF3/G6E/G20/G69/G6E/G74/G65/G72/G70/G75/G65/G73/G74/G6F/G20/G63/G6F/G6E/G74/G72/G61/G20/G6C/G61/G20/G52/G65/G2D /G73/G6F/G6C/G75/G63/G69/GF3/G6E/G20/G43/G4F/G4E/G41/G53/G45/G56/G20/G4E/GBA/G20/G30/G30/G32/G2D/G32/G30/G30/G33/G2D/G45/G46._/G2F/G39/G34/G2E/G31/G30 COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES RESOLUCIÓN CONASEV Nº 001-2004-EF/94.10 Lima, 2 de febrero de 2004 VISTOS: El expediente Nº 2002/13539 y el Informe Nº 011- 2004-EF/94.45 de fecha 8 de enero de 2004, presentado por la Gerencia de Mercados y Emisores, con opinión fa- vorable de la Gerencia General. CONSIDERANDO: I. ANTECEDENTES1. Que, mediante Resolución CONASEV Nº 002- 2003-EF/94.10 de fecha 27 de enero de 2003, se dis- puso, entre otros, la exclusión de oficio de las acciones de inversión emitidas por Bayer S.A. del Registro Pú- blico del Mercado de Valores por la causal de grave ries- go para la adecuada protección de los inversionistas y que, consecuentemente, Bayer S.A. y Bayer Gesells- chaft für Beteiligungen mbH se encuentran solidaria- mente obligados a efectuar la oferta pública de compra (OPC) correspondiente dentro del plazo de cinco (5) días hábiles contados a partir del momento en que la entidad designada por CONASEV haya determinado el precio mínimo de acuerdo con lo previsto en el artículo 37º del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV Nº 630-97-EF/94.10, modifica- do por Resolución CONASEV Nº 088-2000-EF/94.10. 2. Que, la Resolución CONASEV Nº 002-2003-EF/ 94.10 también dispuso que al aplicarse los criterios se- ñalados en el artículo 37º del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Ex- clusión, la persona jurídica encargada de la determina- ción del precio mínimo a pagar en la oferta pública de compra deberá considerar la fecha en que se configuró la causal de exclusión del valor, es decir la fecha del acuerdo de fusión. 3. Que, mediante escritos de fechas 21 y 25 de fe- brero de 2003 Bayer S.A. y Bayer Gesellschaft für Be- teiligungen mbH, respectivamente, interponen recurso de reconsideración contra la citada resolución. II. ANÁLISISII.1 Del proceso de fusión4. Que, el 30 de diciembre de 2002 Bayer S.A. co- municó y presentó en calidad de Hecho de Importan- cia, el Balance de Apertura de Fusión al 30 de noviem- bre del 2002; asimismo, el 31 de marzo de 2003 Bayer S.A. presentó al Registro Público del Mercado de Valo- res la Memoria Anual e Información Financiera Audita- da correspondientes al ejercicio 2002, examinada por la sociedad de auditoría Dongo-Soria Gaveglio y Aso- ciados Sociedad Civil, firma miembro de Price Water- house Coopers, mostrando en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto el efecto de la fusión en las cuen- tas patrimoniales de Bayer S.A. 5. Que, el Balance de entrada en vigencia de la fu- sión de Bayer S.A. con Aventis CropScience Perú S.A. constituye el estado financiero ajustado por inflación al 30 de noviembre del 2002, cuyo resumen es el siguien- te:Al 30-11-2002 BAYER AVENTIS Activo Activo Corriente 79’183,466.44 15’542,290.23Activo no Corriente 3’875,489.05 1’286,180.17 Total Activo 83’058,955.49 16’828,470.40 Pasivo y PatrimonioTotal Pasivo corriente 35’ 260,431.18 33’088,021.03 Ganancias Diferida 4 81,589.41 0 Total Patrimonio 47’316,934.90 (16’259,550.63) Total Pasivo y Patrimonio 83’058,955.49 16’828,470.40 Expresado en Nuevos Soles 6. Que, los Patrimonios netos fusionados presentan los saldos siguientes: Al 30-11-2002 BAYER AVENTIS FUSIÓN Patrimonio neto Capital 9,327 11,406 20,733 Acciones de Inversión 3,528 0 3,528 Reserva Legal 2,813 606 3,419 Reservas 17,722 0 17,722 Resultados Acumulados 8,843 (10,978) (2,135) Resultado del Ejercicio 5,083 (17,293) (12,210) Total Patrimonio Neto 47,316 (16,259) 31,057 Nº Acciones Comunes en 2’877,732 11’030,509 13’908,241 circulación*Nº Acciones de Inversión en 966,483 0 966,483 circulación*Total de acciones* 3’844,215 11’030,509 14’874,724 Valor contable 12.30 - 2.09 Valor nominal 1.00 1.00 1.00 Expresado en miles de Nuevos Soles * En unidades 7. Que, el balance de apertura de Bayer S.A. al 30 de noviembre de 2002 muestra que el efecto de la fu- sión de Bayer S.A. con Aventis CropScience Perú S.A., ha sido la dilución de la participación de los titulares de acciones de inversión, afectando su derecho a mante- ner la proporción respecto de la cuenta capital social. Este indicador es importante porque mide la participa- ción de los titulares de acciones de inversión en el pa- trimonio, las utilidades y en las reservas que se distri- buyan o capitalicen, notándose el deterioro de la pro- porción al disminuir de 25.13% a 6.49%, reduciendo su participación en aproximadamente 74%, mientras que la participación de los accionistas comunes originales de Bayer S.A. se incrementó de 74.87% a 85.2% como se muestra a continuación: Al 30-11-2002 Proporcionalidad de las acciones comunes y acciones de inversión Antes de la Fusión D ESPUÉS DE LA FUSIÓN %% Nº Acciones Comunes 2,878 74.87 13,908* 93.51 Nº Acciones de Inversión 966 25.13 966 6.49 Total de acciones 3,844 100.00 14,874 100.00 Relación Acc. Comunes/ Acc. 3 veces 14 veces De Inversión Expresado en miles de unidades * Corresponde 12,683 mil acciones a los accionistas originales de Bayer que representa el 85.2% 8. Que, a través de la contabilización del proceso de fusión se observa que la afectación de las cuentas patri- moniales refleja la sustancia sobre la forma legal del he- cho económico en la siguiente forma: