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67 NORMAS LEGALES Viernes 19 de junio de 2020 El Peruano / complementarias y modi fi catorias, la que, como es de público conocimiento, viene afectando la dinámica de diversos sectores de la economía y el desenvolvimiento de las empresas, entre éstas, las sociedades emisoras cuyos valores son objeto de oferta pública y entidades autorizadas por la SMV, por lo que se considera necesario reconocer herramientas fl exibles que se adapten a la coyuntura actual; Que, así, a los fi nes de la elaboración de esta norma se ha tenido en cuenta que, en el caso de los fondos de inversión, el Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, aprobado por Resolución SMV N° 029-2014-SMV/01 y sus modi fi catorias (en adelante, Reglamento de FFII), establece disposiciones sobre quórum, representación y contenido de actas de asambleas de partícipes. No obstante, en dicha norma no se reconoce la posibilidad del uso de medios tecnológicos o telemáticos que permitan la convocatoria y celebración de asambleas no presenciales, ni que el acta correspondiente pueda plasmarse en medios no físicos; Que, sin perjuicio de lo anterior, el Reglamento de FFII reconoce que las normas que regulan el funcionamiento de las asambleas de partícipes deben incluirse en el reglamento de participación de cada fondo y que la adquisición de la calidad de partícipe presupone la sujeción del partícipe a las condiciones señaladas en el contrato de suscripción, el reglamento de participación y a las normas que regulan a los fondos. De este modo, aun si no hubiera sido previsto en los respectivos reglamentos de participación o contratos el uso de medios tecnológicos o telemáticos, se veri fi ca que podrán aplicarse para la celebración de asambleas de partícipes no presenciales las disposiciones que sobre la materia emita la SMV; Que, de otro lado, el Reglamento de FFII establece disposiciones sobre reuniones del comité de inversiones, comité de vigilancia y sus respectivas actas. No obstante, no se precisa si tales órganos pueden reunirse de manera no presencial y si las actas puedan plasmarse en medios no físicos. Asimismo, dicha norma establece la obligación de llevar por cada fondo libros de asamblea de partícipes, comité de inversiones y del comité de vigilancia, así como mantener otros registros, sin precisarse si tales libros y registros pueden llevarse en medios no físicos; Que, por su parte, el Reglamento de Fondos Mutuos de Inversión en Valores y sus Sociedades Administradoras, aprobado por Resolución CONASEV Nº 068-2010-EF/94.10 y sus modi fi catorias, establece disposiciones sobre las sesiones del comité de inversiones y del acta correspondiente. No obstante, no se veri fi ca la posibilidad de que tales sesiones puedan celebrarse de forma no presencial, así como que el acta conste en medios no físicos. Del mismo modo, dicha norma prevé la posibilidad de celebrar asambleas de partícipes, sin precisar si éstas podrán celebrarse de manera no presencial; Que, en cuanto a los instrumentos emitidos con cargo a patrimonios fi deicometidos, el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, aprobado por Resolución CONASEV N° 001-97-EF/94.10 y sus modi fi catorias (en adelante, Reglamento de Titulización), establece disposiciones sobre las asambleas de fi deicomisarios, precisando que si un patrimonio fi deicometido respalda valores emitidos por oferta púbica y oferta privada, todas las decisiones que afecten a los titulares de los valores de oferta pública deberán ser aprobadas previamente por las asambleas especiales conformadas por los titulares de dichos valores. Asimismo, el literal n) del artículo 11 de dicho reglamento establece que, de preverse la designación de un representante de los fi deicomisarios en el acto constitutivo, deberá precisarse las funciones que desempeñará y, en caso de no haber designación, las funciones del representante de los fi deicomisarios las cumplirá el fi duciario; Que, la referencia que hace la presente norma a “asamblea de fi deicomisarios” comprende a los titulares de los valores de deuda y a los titulares de certi fi cados de participación emitidos con cargo a un patrimonio fi deicometido y objeto de oferta pública, por lo que toda referencia a dicho órgano debe entenderse con el alcance indicado. Del mismo modo, el término “inversionistas” incluye a fi deicomisarios y partícipes y, cuando resulte pertinente, a los potenciales adquirentes de los valores emitidos con cargo a los patrimonios fi deicometidos o patrimonios autónomos; Que, con relación a las asambleas de fi deicomisarios de instrumentos de deuda, debe tenerse en cuenta que las presentes normas, por ser especiales son las que regirán a las sociedades titulizadoras a los fi nes de convocar y celebrar tales asambleas, sin perjuicio de que las sociedades titulizadoras puedan acogerse a la Resolución de Superintendente N 050-2020-SMV/02 dictadas al amparo de la facultad que le otorga el artículo 5 del Decreto de Urgencia Nº 056-2020 para convocar y celebrar tales asambleas mientras dicha norma se encuentre vigente; Que, por otro lado, el Reglamento de Titulización establece que deberán llevarse actas de la comisión administradora, pero no se precisa si las reuniones podrán celebrarse de manera no presencial y si el acta podrá plasmarse a través de medios tecnológicos o digitales, así como mecanismos alternativos a utilizar para la fi rma de los asistentes. Asimismo, tampoco se observan estas precisiones respecto al comité técnico de los Fideicomisos de Titulización para Inversión en Renta de Bienes Raíces- FIBRA; Que, en el caso de las empresas de clasi fi cación de riesgo, el artículo 31 del Reglamento de Empresas Clasi fi cadoras de Riesgo, aprobado por Resolución SMV Nº 013-2015-SMV/01 y normas modi fi catorias, establece las disposiciones pertinentes a la celebración de las sesiones del comité de clasi fi cación. Sin embargo, dicha norma no reconoce de manera explícita la celebración de sesiones del comité de clasi fi cación de riesgo por medios tecnológicos o telemáticos, siendo necesario reconocerla; Que, la celebración presencial de asambleas de fi deicomisarios, asambleas de partícipes, comités y otros órganos colegiados de las entidades a las que la SMV otorga autorización de funcionamiento implicaría una grave exposición al COVID-19 para sus asistentes, por lo que, en línea con lo dispuesto en el artículo 5 del Decreto de Urgencia N° 056-2020 y la regulación aprobada por la SMV, resulta necesario otorgar facilidades para la convocatoria y celebración de dichas reuniones de manera no presencial, pudiendo usar medios tecnológicos o telemáticos, puesto que, para el adecuado funcionamiento de tales entidades, es indispensable la celebración de dichas reuniones, sin perjuicio de las disposiciones especí fi cas establecidas en la regulación especial. Asimismo, se brindan facilidades para la designación de representantes, la elaboración de actas y la suscripción de documentos a través del uso de fi rmas electrónicas o digitales, incluso si no estuviera previsto en sus estatutos, reglamentos de participación, contratos, manuales, normas internas o similares; Que, respecto a la suscripción de documentos a través del uso de fi rmas electrónicas o digitales, cabe precisar que el Proyecto propone que, de usar fi rmas electrónicas, éstas cumplan con ciertos requisitos, tales como (i) estar vinculada al fi rmante de manera única; (ii) permitir su identi fi cación; (iii) haber sido creada con altos niveles de con fi anza; y, (iv) que las modi fi caciones posteriores sean detectables. Para este fi n se ha usado como legislación comparada de referencia el Reglamento (UE) Nº 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, el mismo que busca con estos requerimientos que se asegure la existencia de neutralidad tecnológica en el uso de la fi rma, que el fi rmante sea inequívocamente quien usa la fi rma y que se reduzca drásticamente la suplantación de identidad; Que, de otro lado, cabe señalar que, sobre la base de los comentarios recibidos durante la consulta ciudadana, se ha considerado conveniente incluir a “otros órganos colegiados”. Al respecto, cabe precisar que dicha denominación incluye a todo tipo de órganos colegiados que pueda existir al interior de las Entidades, incluyendo los reconocidos por la regulación especial que los rige, así como los que ellas voluntariamente hubieran decidido constituir dentro de su gobernanza corporativa; Que, los reglamentos de la SMV hacen mención a diversos tipos de documentos que regulan las relaciones entre los inversionistas y las Entidades, así como el funcionamiento de éstas últimas. En ese sentido, se tiene a los actos constitutivos, reglamentos de participación,