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El Peruano Viernes 6 de marzo de 2015 548099 Que, la escisión materia de autorización, se encuentra prevista en el numeral 2 del artículo 367° de la Ley General de Sociedades, aprobada por Ley N° 26877 y sus modifi catorias, norma que resulta de aplicación supletoria para las entidades fi nancieras, de conformidad con lo establecido en el artículo 4° de la Ley General; Que, el artículo 62° de la Ley General establece que todo aumento de capital social que pretenda realizar una empresa integrante del sistema fi nanciero en forma diferente al aporte en efectivo, capitalización de utilidades, entre otros, requiere de la previa autorización de esta Superintendencia. Asimismo, de acuerdo con el artículo 64° de la Ley General toda reducción de capital social y/ o de la reserva legal que pretenda realizar una empresa integrante del sistema fi nanciero en forma diferente a lo establecido en el artículo 69° de la Ley General, requiere de la previa autorización de esta Superintendencia; Que, por otro lado, de conformidad con el artículo 14° de la Ley General toda modifi cación estatutaria debe ser inscrita en el Registro Público correspondiente y debe contar con la aprobación previa de la Superintendencia, sin la cual no procede la citada inscripción. Que, la junta general de accionistas del Banco en la sesión de fecha 13 de noviembre de 2014 acordó llevar a cabo el aumento de su capital social como consecuencia del aporte del bloque patrimonial, habiéndose determinado en la sesión de Directorio de fecha 27 de noviembre de 2014, que el referido aumento sería por la suma de S/. 527’308,795,00 (quinientos veintisiete millones trescientos ocho mil setecientos noventa y cinco Nuevos Soles), por lo cual éste último emitiría 527’308,795 (quinientos veintisiete millones trescientos ocho mil setecientos noventa y cinco) acciones comunes de un valor nominal de S/. 1, así como 150 acciones comunes adicionales con el mismo valor, como parte del efecto de redondeo de las acciones de canje establecidas, las cuales se registrarán contablemente como Capital Adicional; Que, producto de dicho aumento, el capital social del Banco asciende a la suma de S/. 1’008,646,456.00 (un mil ocho millones seiscientos cuarenta y seis mil cuatrocientos cincuenta y seis Nuevos Soles), modifi cándose la estructura accionaria de acuerdo a las relaciones de canje establecidas (por su Directorio en la sesión de fecha 27 de noviembre de 2014, en virtud de las facultades delegadas por su junta general de accionistas, resultando como único accionista del Banco con participación mayor al 4%, el Banco de Crédito del Perú, con una participación accionarial del 93.61% en el capital Social del Banco; Que, asimismo, el Banco acordó en la Junta general de accionistas antes señalada, llevar a cabo una modifi cación total de su estatuto social por el incremento de capital y como consecuencia del proceso de escisión, Que, por otro lado, la junta general de accionistas de la Financiera, en sesión de fecha 14 de noviembre de 2014 acordó llevar a cabo la reducción el capital social, por la suma de S/. 642,613,200.00 (seiscientos cuarenta y dos millones seiscientos trece mil doscientos Nuevos Soles) como consecuencia de la segregación del bloque patrimonial, por lo cual el nuevo capital social de ésta sería de S/. 12’875,100.00 (doce millones ochocientos setenta y cinco mil cien Nuevos Soles), así como la reducción del total de la reserva legal, por la suma de S/. 44’773,799.00 (cuarenta y cuatro millones setecientos setenta y tres mil setecientos noventa y nueve Nuevos Soles); Que, asimismo, la junta general de accionistas de la Financiera acordó en la sesión antes señalada, llevar a cabo la modifi cación parcial de su estatuto social por la reducción de su capital y como consecuencia del proceso de escisión; Que, la Financiera y el Banco de Crédito del Perú, como su único accionista, han manifestado ante esta Superintendencia que, sujeto a las aprobaciones societarias y regulatorias correspondiente, se llevaría a cabo un proceso de fusión por absorción por el cual la Financiera sería absorbida por Solución Empresa Administradora Hipotecaria S.A., entidad vinculada al Banco; debiendo destacarse que a la entrada en vigencia de la escisión, la Financiera no realizará nuevas operaciones; Que, el Banco y la Financiera han cumplido, con los requisitos establecidos en la Ley General y en los Procedimientos N° 41, 44, 84 y 85 del TUPA de esta Superintendencia, tras cuya evaluación no se tienen observaciones que formular; Contando con lo informado por el Departamento Legal, el Departamento de Supervisión Riesgo Operacional, el Departamento de Supervisión de Sistemas de Información y Tecnología, el Departamento de Análisis del Sistema Financiero y el Departamento de Supervisión Bancaria “C”, y con el visto bueno de las Superintendencias Adjuntas de Asesoría Jurídica, de Riesgos, Estudios Económicos y de Banca y Microfi nanzas; y, De conformidad con las facultades conferidas a esta Superintendencia por el artículo 349° de la Ley General; RESUELVE: Artículo Primero.- Autorizar a Empresa Financiera Edyfi car S.A. y Mibanco Banco de la Microempresa S.A. a realizar un proceso de escisión por absorción, en los términos propuestos en su solicitud. Es responsabilidad de las partes de la presente operación dar a conocer a los clientes de Empresa Financiera Edyfi car S.A. los activos y pasivo que han sido transferidos a Mibanco Banco de la Microempresa S.A. de modo que estén informados acerca a la situación de sus deudas y acreencias. Artículo Segundo.- Autorizar a Mibanco Banco de la Microempresa S.A., en el marco del proceso de escisión, el aumento de capital social de la entidad en la suma de S/. 527’308,796.00 (quinientos veintisiete millones trescientos ocho mil setecientos noventa y cinco Nuevos Soles); y la modifi cación integral de su estatuto social, de acuerdo a lo solicitado. Artículo Tercero.- Autorizar a Empresa Financiera Edyfi car S.A., en el marco del proceso de escisión, la reducción de capital social de la entidad en la suma de S/. 642’613,200.00 (seiscientos cuarenta y dos millones seiscientos trece mil doscientos Nuevos Soles) y de la reserva legal en la suma de S/. 44’773,799,00 (cuarenta y cuatro millones setecientos setenta y tres mil setecientos noventa y nueve Nuevos Soles), así como la modifi cación del artículo sexto de su estatuto social, de acuerdo a lo solicitado. Artículo Cuarto.- Devuélvase la minuta de escisión de la Financiera y el Banco, modifi cación parcial del estatuto social de Financiera Edyfi car y modifi cación total del estatuto social de Mibanco, con el sello ofi cial de esta Superintendencia para su evaluación a escritura pública en la que se insertará el texto de la presente resolución para si correspondiente inscripción en los Registros Públicos. Regístrese, comuníquese y publíquese. DANIEL SCHYOLOWSKY ROSENBERG Superintendente de Banca, Seguros y AdministradorasPrivadas de Fondo de Pensiones 1208044-1 Autorizan al Banco Agropecuario - Agrobanco el cierre definitivo de oficina especial ubicada en el departamento de Apurímac RESOLUCIÓN SBS Nº 1335-2015 Lima, 24 de febrero de 2015 EL INTENDENTE GENERAL DE BANCA (a.i.) VISTA: La solicitud presentada por el Banco Agropecuario - Agrobanco, para que se le autorice el cierre defi nitivo de una ofi cina especial, según se indica en la parte resolutiva; y, CONSIDERANDO: Que la citada empresa ha cumplido con presentar la documentación pertinente que sustenta el pedido formulado; Estando a lo opinado por el Departamento de Supervisión Bancaria “B”; y, De conformidad con lo dispuesto por el artículo 32° de la Ley N° 26702 - Ley General del Sistema Financiero y del